中外合資經營公司合同（中英文）

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第一篇：中外合資經營公司合同（中英文）

中外合資經營____有限公司合同第一章 總 則中國＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國（地區）＿＿＿＿＿公司，根據 《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律、法規，本着平等 互利的原則，經過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿省＿＿＿市共同投資 舉辦合資經營企業，特訂立本合同。 第二章 合營各方第一條 本合同的各方為： 甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，在中國＿＿省＿＿市登記註冊。 法定地址：中國＿省＿＿市＿＿區＿街＿號 法定代表人：姓名＿＿＿，職務＿＿＿，國籍＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿ 乙方：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，在＿＿國＿＿地登記註冊。 註冊地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名＿＿＿＿ ，職務＿＿＿＿，國籍＿＿＿ 電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿＿ 第三章 成立合資公司第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其 他有關法律、法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿ 有限公司（以下簡稱合營公司）。 第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限公司。 外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。法定地址為＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有 關條例規定，並受中國法律的管轄和保護。 第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資 額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風 險及虧損。 第四章 生產經營目的、範圍和規模第六條 合營各方合資經營的目的是: 本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並 在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲 得滿意的經濟利益。 （注：在具體合同中要根據具體情況寫。） 第七條 合營公司生產經營範圍是： 生產＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿產品； 對銷售後的產品進行維修服務； 研究和發展產品。 （注：要根據根據具體情況寫。） 第八條 合營公司的生產規模如下： １．合營公司投產後的生產能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 ２．隨着生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿ ＿＿＿＿。 （注：要根據具體情況寫。） 第五章 投資總額與註冊資本第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條 合營各方的出資額共為人民幣（或雙方商定的一種外幣）＿＿＿元， 作為合營公司的註冊資本。 其中：甲方＿＿＿＿元，佔＿＿＿％； 乙方＿＿＿＿元，佔＿＿＿％。第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資： 甲方：現金＿＿＿＿元 機械設備＿＿＿＿元 土地使用權及廠房＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 工業產權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 乙方：現金＿＿＿＿元 機械設備＿＿＿＿元 工業產權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 第十二條 合營公司註冊資本由合營各方按出資比例分＿＿期繳付，每期繳 付的數額如下：（注：根據具體情況寫。） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一 方同意，並報審批機關批准；合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在 同等條件有優先購買權。 第六章 合營各方的責任第十四條 合營各方應各自負責完成以下各項事宜。 甲方責任： 1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業 執照等事宜； 2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 4．按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……； 5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的 運輸； 6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通 工具、通訊設施等；7．協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需 的其他人員； 9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 10．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 11．負責辦理合營公司委託的其它事宜。 乙方責任： 1．按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責 將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 2．辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 4．培訓合營公司的技術人員和工人； 5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能 力穩定地生產合格產品； 6．協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地 區的簽證； 7．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 8．負責辦理合營公司委託的其它事宜。 （注：要根據具體情況寫。） 第七章 技術轉讓第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿方（或第三者）簽訂 技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先 進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓 人員等。（注：要在合同中具體寫明。） 第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（在乙方負責向合營公司轉讓技 術的合營合同中的才有此條款。） 1．乙方為合營公司提供的＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注：要寫明產品名稱）的設 計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是 符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力； 2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優量的，並 符合工藝操作和實際使用的要求； 3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細 清單作為該協議的附件，並保證實施； 4．圖紙、技術條件和其它詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提 交; 5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和 技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用； 6． 乙方保證在技術轉讓協議有效期內使合營公司技術人員和工人掌握所轉 讓的技術。 第十七條 如乙方未按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現 有欺騙或隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的＿％。 提成支付期限按照本合同第十九條規定的轉讓期限為期限。 第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓 協議期滿後， 合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 （注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託 的審批機構批准。） 第八章 產品的銷售第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿％， 內銷部分佔＿＿％。 （注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外 銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的佔＿＿％。 由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公 司包銷的佔＿＿％； 由合營公司委託乙方銷售的佔＿＿％，乙方應及時將貨款匯回合營公司。 第二十二條 合營公司內銷產品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷 售。第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經 中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條 合營公司的產品使用商標為＿＿。 第九章 董事會第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿ ＿名。董事會設董事長1人、副董事長＿＿人。董事長由__方委派，副董事長由 ＿＿方委派。董事、董事長和副董事長任期＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大 事宜，對於重大問題，應經董事會一致通過（注：董事會職權按《中外合資經營 企業法實施條例》第三十六條列舉主要內容），方可作出決定。對其它事宜，可採 取多數通過或簡單多數通過決定。 （注：在具體合同中要明確規定）。 第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時， 可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責，須三分之一以 上的董事提議，副董事長可召集並主持會議。 第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經 三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 董事會會議一般應在合營公司法定地址所在地舉行。 第十章 經營管理機構第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理 機構設總經理一人，副總經理＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿ ＿ 年。 第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公 司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理 總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。 第十一章 設備購買第三十三條 合營公司所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具 和辦公用品等，在同等條件下，應儘先在中國購買。 第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘 加，在取得董事會的書面認可後，方可進行。 第十二條 籌備和建設第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處 由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由___方推薦， 副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織 生產設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌 握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖 紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下， 負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能 考核等工作。 第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列 入工程預算。 第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准 撤銷。 第十三章 勞動管理第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利 和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經 營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合 營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、 差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章 税務、財務、審計第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。 第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人 所得税。 第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定 提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根 據公司經營情況討論決定。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止， 一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，均用中文書寫。 （注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並 將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同 意。其所需要的一切費用由乙方負擔。 第四十七條 每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負 債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 第十五章 合營期限第四十八條 合營公司的期限為＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司 營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關的審批 機構（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 第十六章 合營期滿財產處理第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙雙方投資比例進行分配。 第十七章 保 險第五十條 合營公司的各項保險均在＿＿＿＿保險公司投保，投保險別、保 險價值、保期等按照該保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章 合同的修改、變更與解除第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並 報原審批機構批准，方可生效。 第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧 損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合 營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。 第五十三條 由於一方不履行合同、章程所規定的義務，或嚴重違反合同章 程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單 方面終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定申請仲裁裁決 終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章 違約責任第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數完成出資的， 從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應支付應繳出資額的百分之＿＿ 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應繳出資額 的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十五條規定終止合同，並 要求違約方賠償損失。 第五十五條 由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔 各自應負的違約責任。 第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應相互提供履行的＿ ＿＿＿＿＿擔保。 第二十章 不可抗力第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對 其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事件出現，致使直接影響合同的履行或 者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並 應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要 延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地有權證明的機構 出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分履 行合同，或者延期履行合同。 第二十一章 適用法律第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民 共和國法律的管轄。 第二十二章 爭議的解決第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲 裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼 續履行。 第二十三章 文 字第六十一條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩 種文本如有不符，以中文本為準。 第二十四章 合同生效及其它第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括： 工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。第六十三條 本合同及其附件，均須經有關主管部門（或其委託的審批機構） 批准，自批准之日起生效。 第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡 涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定 地址即為甲、乙雙方收件地址。 第六十五條 本合同於＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國 ＿＿簽署。 中國＿＿＿＿＿公司代表 ＿＿國＿＿＿＿＿＿公司代表 （簽字） （簽字）the contract for sino-foreign cooperative joint venturechapter 1 general provisionsin accordance with the law of the people's republic of china on chinese-foreign cooperative joint ventures and other relevant chinese laws and regulations, _______ company and ______company, in accordance with the principle of equality and mutual benefit and through friendly consultations, agree to jointly set up a cooperative venture in _______the people's republic of ter 2 parties of the cooperative venturearticle 1parties to this contract are as follows: company (hereinafter referred to as party a), registered in china, and its legal address is at____________(street)_______(district)_____________(city)__________china. legal representative:name: position: nationality: ___________company (hereinafter referred to as party b), registered in_______. its legal address is at___________. legal representative: name: position: nationality: (note: in case there are more than two investors, they will be called party c, d... in proper order)ter 3 establishment of the cooperative venture companyarticle 2 in accordance with the cooperative venture law and other relevant chinese laws and regulations, both parties of the cooperative venture agree to set up ___________cooperative venture limited liability company(hereinafter referred to as the cooperative venture company). article 3the name of the cooperative venture company is______________ limited liability company. the name in foreign language is _________. the legal address of the joint venture company is at__________street________(city)____________province. article 4 all activities of the cooperative venture company shall be governed by the laws, decrees and pertinent rules and regulations of the people's republic of cle 5 the organization form of the cooperative venture company is a limited liability company. the profits, risks and losses of the cooperative venture company shall be shared by the parties according to the relevant provisions ter 4 the purpose, scope and scale of production and businessarticle 6 the goals of the parties to the cooperative venture are to enhance economic cooperation and technical exchanges, to improve the product quality,develop new products, and gain a competitive position in the world market in quality and price by adopting advanced and appropriate technology and scientific management methods, so as to raise economic results and ensure satisfactory economic benefits for each cooperator. (note: this article shall be written according to the specific situations in the contract)cle 7the productive and business scope of the cooperative venture company is to produce ________ products; provide maintenance service after the sale of the products; study and develop new products. (note: it shall be written in the contract according to the specific conditions)cle 8 the production scale of the cooperative venture company is as follows: 1. the production capacity after the cooperative venture is put into operation is ______. 2. the production scale may be increased up to______with the development of the production and operation. the product varieties may be developed into ____________. (note: it shall be written according to the specific situation)ter 5 total amount of investment and the registered capitalarticle 9the total amount of investment of the cooperative venture company is rmb____________(or a foreign currency agreed upon by both parties). article 10 the registered capital of the joint venture company is rmb __________. (exclusive of the right to the use of the site or the right to the exploitation of the natural resources and premises contributed by party a.) article 11 party a and party b will contribute the following to the cooperative venture: party a: premises__________m2 the right to the use of the site_________m2 party b: cash ______________yuan machines and equipment ____________yuan industrial property __________yuan others _____________yuan, ___________yuan in all. (note: when contributing industrial property as investment, party a and party b shall conclude a separate contract to be a part of this main contract). article 12 the right to the use of site contributed by party a shall be for the use of the cooperative venture company within _______________days after the approval of the contract. the cash contributed by party b shall be paid in installment. each installment shall be as follows: (note: it shall be written according to the concrete conditions). article 13 the machines and equipment contributed by party b as investment shall meet the needs of the cooperative venture company, and shall be carried to the chinese port_________ days before the completion of the premises ter 6 responsibilities of each party to the joint venturearticle 14 party a and party b shall be respectively responsible for the following matters: responsibilities of party a: handling of applications for approval, registration, business license and other matters concerning the establishment of the cooperative venture company from relevant departments in charge in china; processing the application for the right to the use of a site to the authority in charge of the land; organizing the design and construction of the premises and other engineering facilities of the cooperative venture company; assisting party b to process import customs declaration for the machinery and equipment contributed by party b as investment and arranging the transportation within the chinese territory; assisting the cooperative venture company in purchasing or leasing equipment, materials, raw materials, articles for office use, means of transportation and communication facilities etc.; assisting the cooperative venture company in contacting and settling the fundamental facilities such as water, electricity, transportation etc.; assisting the cooperative venture in recruiting chinese management personnel, technical personnel, workers and other personnel needed; assisting foreign workers and staff in applying for entry visas, work licenses and handling their travel procedures; responsible for handling other matters entrusted by the cooperative venture company. responsibilities of party b: providing cash, machinery and equipment, industrial property... in accordance with the provisions of article 11 and article 12, 13, and responsible for shipping capital goods such as machinery and equipment etc. contributed as investment to a chinese port; handling the matters entrusted by the cooperative venture company, such as selecting and purchasing machinery and equipment outside china,etc.; providing necessary technical personnel for installing, testing and trial production of the equipment as well as the technical personnel for production and inspecting; training the technical personnel and workers of the cooperative venture company; in case party b is the licensor, it shall be responsible for the stable production of qualified products of the cooperative venture company in light of design capacity within the specified period; responsible for other matters entrusted by the joint venture company.(note: it shall be written according to the specific situation). chapter 7 distribution of profits and repayment for party b's investment article 15 the cooperative venture company shall distribute its profits in accordance with the following procedure after paying the income tax: ____________% as allocations for reserve funds, expansion funds, welfare funds and bonuses for staff and workers of the cooperative venture company; ____________% as repayment for party b's investment and___________years scheduled to pay back all party b's investment; ____________% of the left distributed to party a and ___________% to party ter 8 selling of productsarticle 16 the products of cooperative venture company will be sold both on the chinese and the overseas market, the export portion accounts for____________%, ____________% for the domestic market. (note: an annual percentage and amount for outside and domestic selling will be written out according to practical operations, in normal conditions, the amount for export shall at least meet the needs of foreign exchange expenses of the joint venture company)cle 17 products may be sold on overseas markets through the following channels: the cooperative venture company may directly sell its products on the international market, accounting for _________%. the cooperative venture company may sign sales contracts with chinese foreign trade companies, entrusting them to be the sales agencies or exclusive sales agencies, accounting for __________%. the cooperative venture company may entrust party b to sell its products, accounting for ________%. article 18 the cooperative venture's products to be sold in china may be handled by the chinese materials and commercial departments by means of agency or exclusive sales, or may be sold by the cooperative venture company directly. article 19 in order to provide maintenance service to the products sold both in china or abroad, the cooperative venture company may set up sales branches for maintenance service both in china or abroad subject to the approval of the relevant chinese ter 9 the board of directorsarticle 20 the date of registration of the cooperative venture company shall be the date of the establishment of the board of directors of the cooperative venture cle 21 the board of directors is composed of________directors, of which_______shall be appointed by party a, ________ by party b. the chairman of the board shall be appointed by party a, and its vice-chairman by party b. the term of office for the directors, chairman and vice-chairmans four years, their term of office may be renewed if continuously appointed by the relevant party. article 22 the highest authority of the cooperative venture company shall be its board of directors. it shall decide all major issues concerning the cooperative venture company. unanimous approval shall be required for any decisions concerning major issues. as for other matters, approval by majority or a simple majority shall be required. (note: it shall be explicitly set out in the contract)cle 23 the chairman of the board is the legal representative of the cooperative venture company. should the chairman be unable to exercise his responsibilities for any reason, he shall authorize the vice-chairman or any other directors to represent the joint venture company cle 24 the board of directors shall convene at least one meeting every year. the meeting shall be called and presided over by the chairman of the board. the chairman may convene an interim meeting based on a proposal made by more than one third of the total number of directors. minutes of the meetings shall be placed on cle 25 the meeting shall be valid only when more than two thirds of the total number of directors attend. in case of absence, the director shall entrust another person to attend and vote for him with a trust ter 10 business management officearticle 26 the cooperative venture company shall establish a management office which shall be responsible for its daily management. the management office shall have a general manager, appointed by party _____, ______deputy general managers, _____by party _____; _____by party ______. the general manager and deputy general managers whose terms of office is _____years shall be appointed by the board of directors. article 27 the responsibility of the general manager is to carry out the decisions of the board and organize and conduct the daily management of the cooperative venture company. the deputy general managers shall assist the general manager in his work. article 28 the general manager shall report to the board of directors the operation conditions of the cooperative company every three months, and make a financial report every six months. article 29 in case of graft or serious dereliction of duty on the part of the general manager and deputy generalrs, the board of directors shall have the power to dismiss them at any ter 11 labour managementarticle 30 labor contract covering the recruitment, employment, dismissal and resignation, wages, labor insurance, welfare, rewards, penalties and other matters concerning the staff and workers of the cooperative venture company shall be drawn up between the cooperative venture company and the trade union of the cooperative venture company as a whole, or the individual employees in the cooperative venture company as a whole or individual employees in accordance with the law of the people's republic of china on chinese-foreign cooperative joint ventures. the labor contracts shall, after being signed, be filed with the local labor management department. article 31 the appointment of high-ranking administrative personnel recommended by both parties, their salaries, social insurance, welfare and the standard of travelling expenses etc. shall be decided by the meeting of the board of directors. chapter 12 taxes, finance and auditarticle 32 the cooperative venture company shall pay taxes in accordance with the provisions of chinese laws and other relative regulations. article 33 staff members and workers of the cooperative venture company shall pay individual income tax according to the individual income tax law of the people's republic of china. article 34 the fiscal year of the joint venture company shall be from january 1 to december 31. all vouchers, receipts, statistic statements and reports shall be written in chinese. (note: a foreign language can be used concurrently with mutual consent). article 35 financial checking and examination of the cooperative venture company shall be conducted by an auditor registered in china and reports shall be submitted to the board of directors and the general manager. in case party b considers it necessary to employ a foreign auditor registered in another country to undertake annual financial checking and examination, party a shall give its consent. all the expenses thereof shall be borne by party b. article 36 in the first three months of each fiscal year, the manager shall prepare the previous year's balance sheet, profit and loss statement and proposal regarding the disposal of profits, and submit them to the board of directors for examination and ter 13 duration of the cooperative venturearticle 37 the duration of the cooperative venture company is______ years. the establishment date of the joint venture company shall be the date on which the business license of the cooperative venture company is issued. an application for the extension of the duration, proposed by one party and unanimously approved by the board of directors, shall be submitted to the ministry of foreign trade and economic cooperation (or the examination and approval authority entrusted by it) six months prior to the expiry date of the joint ter 14 the disposal of assets after the expiration of the durationarticle 38 upon the expiration of the duration, the assets shall belong to party ter 15 insurancearticle 39 insurance policies of the joint venture company on various kinds of risks shall be underwritten with the people's republic of china. types,value and duration of insurance shall be decided by the board of directors in accordance with the provisions of the people's insurance company of ter 16 the amendment, alteration and termination of the contractarticle 40 the amendment of the contract or other appendices shall come into force only after a written agreement has been signed by party a and party b and approved by the original examination and approval authority. article 41 in case of inability to fulfil the contract or to continue operation due to heavy losses in successive years as a result of force majeure, the duration of the cooperative venture and the contract shall be terminated before the time of expiration after being unanimously agreed upon by the board of directors and approved by the original examination and approval ter 17 liability for breach of contractarticle 42 should the cooperative venture company be unable to continue its operation or achieve its business purpose due to the fact that one of the contracting parties fails to fulfil the obligations prescribed by the contract and articles of association, or seriously violates the provisions of the contract and articles of association, that party shall be deemed to have unilaterally terminated the contract. the other party shall have the right to terminate the contract in accordance with the provisions of the contract after approval by the original examination and approval authority, and to claim damages. in case party a and party b of the cooperative venture company agree to continue the operation, the party who fails to fulfil its obligations shall be liable for the economic losses caused thereby to the joint venture company. article 43 should either party a or party b fail to provide on schedule the contributions in accordance with the provisions defined in chapter 5 of this contract, the party in breach shall pay to the other party________yuan, or __________% of the contribution starting from the first month after exceeding the time limit. should the party in breach fail to provide after ______months, _________yuan, or _________% of the contribution shall be paid to the other party, who shall have the right to terminate the contract and to claim damages from the party in breach in accordance with the provisions of article 42 of the contract. article 44 should all or part of the contract and its appendices be unable to be fulfilled owing to the fault of one party, the party in breach shall bear the liability therefor. should it be the fault of both parties, they shall bear their respective liabilities according to the actual situation. article 45 in order to guarantee the performance of the contract and its appendices, both party a and party b shall provide each other with bank guarantees for performance of the contract within __________days after the contract comes into ter 18 force majeure article 46 should either of the parties to the contract be prevented from executing the contract by force majeure, such as earthquake, typhoon, flood, fire, war or other unforeseen events, and their occurrence and consequences are unpreventable and unavoidable, the prevented party shall notify the other party by telegram without any delay, and within 15 days thereafter provide detailed information of the events and a valid document for evidence issued by the relevant public notary organization explaining the reason of its inability to execute or delay the execution of all or part of the contract. both parties shall, through consultations, decide whether to terminate the contract or to exempt part of the obligations for implementation of the contract or whether to delay the execution of the contract according to the effects of the events on the performance of the ter 19 applicable lawarticle 47 the formation, validity, interpretation, execution and settlement of disputes in respect of, this contract shall be governed by the relevant laws of the people's republic of ter 20 settlement of disputesarticle 48 any disputes arising from the execution of, or in connection with, the contract shall be settled through friendly consultations between both parties. in case no settlement can be reached through consultations, the disputes shall be submitted to the china internation economic and trade arbitration commission, shenzhen sub- commission for arbitration in accordance with its rules of procedure. the arbitral award is final and binding upon both parties. article 49during the arbitration, the contract shall be observed and enforced by both parties except for the matters in ter 21 languagearticle 50the contract shall be written in chinese and in ____________. both language versions are equally authentic. in the event of any discrepancy between the two aforementioned versions, the chinese version shall ter 22 effectiveness of the contract and miscellaneousarticle 51 the appendices drawn up in accordance with the principles of this contract are integral parts of this contract, including: the project agreement, the technology transfer agreement, the sales agreement etc. article 52 the contract and its appendices shall come into force commencing from the date of approval of the ministry of foreign trade and economic cooperation of the people's republic of china (or its entrusted examination and approval authority). article 53 should notices in connection with any party's rights and obligations be sent by either party a or party b by telegram or telex, etc., the written letter notices shall be also required afterwards. the legal addresses of party a and party b listed in this contract shall be the posting addresses. article 54the contract is signed in _______, china by the authorized representatives of both parties on ___________ party a for party b (signature) (signature)

第二篇：中外合資經營合同格式

第一章總則中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。第二章合資雙方第一條合資合同雙方合同雙方如下：１．１．"中國＿＿＿＿＿公司"（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱"中國"）法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。法定地址：法人代表：１．２．"＿＿＿＿＿公司"（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業法人，在＿＿＿＿＿註冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。法定地址：法人代表：１．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同並履行本合同義務所需的全部法人權限。第三章合資公司的成立第二條按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿＿＿第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度（以下簡稱"中國法律"）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。第四章生產和經營的目的範圍和規模第六條目的合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。第七條合資公司生產和經營範圍（略）第八條合資公司生產規模（略）第五章投資總額與註冊資本第九條總投資合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。第十條註冊資本合資公司的註冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：甲方＿＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價折算成人民幣）第十一條雙方將以下列作為出資：１１．１．甲方：現金＿＿＿＿＿元機械設備＿＿＿＿＿元廠房＿＿＿＿＿元工地使用費＿＿＿＿＿元工業產權＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元１１．２．乙方：現金＿＿＿＿＿元機械設備＿＿＿＿＿元工業產權＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元第十二條合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）第十三條貸款總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例為上述借款作擔保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外徵集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。第十四條資本轉讓除非得到另一方的同意並經審批機關批准，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。第十五條抵押和擔保未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。第六章合資雙方的責任第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：１６．１甲方責任（根據具體情況寫，主要有：）--按第五章規定出資並協助安排資金籌措；--辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；--向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；--協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；--協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；--協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；--協助合資公司申請所有可能享受的關税和税務減免以及其它利益或優惠待遇；--協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；--協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；--負責辦理合資公司委託的其它事宜。１６．２乙方責任：--按第五章規定出資並協助安排資金籌措；--辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；--提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；--培訓合資公司的技術人員和工人；--如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品；--負責辦理合資公司委託的其它事宜。第七章技術轉讓第十七條許可與技術引進協議合資公司和＿＿公司的"許可與技術引進協議"應與本合同同時草簽。第八章商標的使用及產品的銷售第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標籤訂"商標使用許可協議"，所有同商標有關的事宜均應按照"商標使用許可協議"的規定辦理。或合資公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿＿＿＿％，內銷部分佔＿＿＿＿＿％。第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿＿＿＿％。第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售的佔＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿＿＿＿％。由合資公司委託乙方銷售的佔＿＿＿＿＿％。第九章董事會第二十二條合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。第二十三條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期４年，經委派方繼續委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：１．修改合資公司的章程；２．終止或解散合資公司；３．與其它經濟組織合併；４．合資公司註冊資本的增加；５．採納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；６．分紅；７．批准年度財務報表，……（略）第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人蔘加會議，應視作棄權。第十章經營管理機構第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。第二十九條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。第三十條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設備材料的採購第三十一條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其採購權歸合資公司。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。第十二章勞動管理第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。第三十四條外籍職工有關的勞動事務詳細規定見附件。第十三章工會第三十五條工會的任務為：（略）--保護法律規定的職工的民主權利和物質利益；--協助合資公司安排和合理使用福利基金；--參加調解職工與合資公司之間發生的爭議；等。第三十六條工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。第三十七條根據中國法律和法規的有關規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會經費。第十四章税務、財務和審計第三十八條合資公司應按有關的中國法律和法規的規定支付各類税款。第三十九條合資公司職工應按中國的税法支付個人所得税。第四十條合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公曆年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。第四十二條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國註冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。第四十三條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。第十五章保險第四十四條合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發生的保險費由合資公司承擔。第十六章合資公司的期限及正常終止第四十五條合資公司的期限為＿＿＿＿＿年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿６個月前向原審批機構申請延長合資期限。第四十六條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關條款進行清算。第十七章合同的修改、變更和終止第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協議上簽字並經原審批機構批准後方能生效。第四十八條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合同。第四十九條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。第十八章違約責任第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規定的註冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當於出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。如逾期３個月仍未提交，除累計支付出資額的＿＿＿＿＿％作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。第五十一條由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第十九章不可抗力第五十二條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在１５天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十章適用法律第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業已頒佈的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。第二十一章爭議的解決第五十四條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。或，應提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。或，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。第二十三章合同生效及其它第五十七條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批准之日起生效。第五十九條雙方發送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。第六十條本合同於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽署。中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表

第三篇：中外合資公司合同範本

第一章 總 則

第一條（以下簡稱甲方）和（以下簡稱乙方）和（以

下簡稱丙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律和政策規

定，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在浙江省寧波市海曙區共同投資舉辦合資經

營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第二條本合同的合營各方

甲方：

法定地址：董事長：乙方：

法定地址：副董事長：

丙方：

法定地址：

第三章 成立合資經營公司

第三條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其他有關規定，

同意在中國境內建立合營公司有限公司（以下簡稱合營

公司）。

第四條 合營公司的名稱、地址：

中文名稱：有限公司

地址：

第五條合營公司在中國的活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定，並受這些法律的保護。

第六條合資公司的組織形式為有限責任公司，甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公

司承擔責任。甲、乙按各自的出資及提供的合資條件，按甲、乙方約定的分配辦法分享利益

和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍

第七條甲、乙方經營的目的：本着加強經濟合作和技術交流的願望、採用先進而適

用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有

國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟效益。

第八條 合營企業經營範圍：

第九條合營公司的生產規模：年營業額萬人民幣

第五章 投資總額與註冊

第十條合營公司的投資總額為萬美元

第十一條合營公司的註冊資本為

第十二條合資各方的出資及合資條件

甲方：認繳出資額為萬人民幣，佔註冊資本的，以現金投入。

乙方：認繳出資額為萬美元，佔註冊資本的，以等值港幣現匯投入。 丙方：認繳出資額為萬人民幣，佔註冊資本的，以現金投入。

第十三條甲方、丙方商定投資資金在合營公司營業執照簽發之前到位：丙方投資資金在合營公司營業執照簽發之日起個月內到位。

第十四條合資各方的利益分配

甲、乙方約定：各方按税後實際利潤，共享利潤，共擔風險。分配比例為：甲方%、乙方%、丙方%

第十五條合營各方擴大投資，或向他人轉讓其全部或部分出資額，須經另方同意。並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另方有優先購買權。

第六章 合資各方的責任

第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

1、 辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事

宜；

2、 按第十一條、十二條規定及時提供合營條件；

3、 協助合營公司需要的辦公場地及水、電、交通等基礎設施；

4、 協助合營公司在中國境內購置或租賃辦公設備、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

5、 協助合營公司招聘必要的中國籍的經營管理人員及所需要的其他人員；

6、 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證等手續

7、 即時提供國內市場信息

8、 負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任

1、 按第十一條、十二條規定及時提供合營條件；

2、 負責辦理合營公司委託在中國境外開拓國際市場、搭建銷售網絡等有關事項；

3、 提供需要的管理人員和業務人員；

4、 培訓合營公司的管理人員和業務人員；

5、 即時提供國外市場信息；

6、 負責合營公司委託的其它事宜。

第七章 服務項目

第十七條合營公司的服務主要面向寧波市及周邊地區。

第十八條合營公司在條件成熟時，可以在國外設立連鎖店。

第十九條合營公司的服務由合營雙方共同負責。

第二十條為了提高合營公司知名度，擴大業務量，提高經濟效益，經中國有關部門批准，合營公司可以在中國境內設立分支機構。

第二十一條 合營公司的產品使用的商標按《中華人民共和國中外合資經營企業法》的有關規定辦理。

第二十二條 合影公司的外匯平衡自行解決

第八章 董事會和監事

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日

第二十四條 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名。董事會董事長由方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期 三年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題須一致通過，方可作出決定。

第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長或其他董事代理。

第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應存檔保存。

第二十八條 合資公司設立監事一名，監事行使法律規定的職權，董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十九條 監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第九章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由董事會聘請，任期三年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理交辦的事項，並對其負責。

第三十二條 總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十章 設備購買

第三十三條 合營公司所需的各項辦公設備、辦公用品等在條件相同情況下，優先在國內購買。

第十一章勞動管理

第三十四條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究決定，由合營公司和合營公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第三十五條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十二章税務、財務和審計

第三十六條合營公司應按有關的中國法律和法規的規定繳納各項税金。

第三十七條合營公司職工應按《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。 第三十八條合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第三十九條合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十條合營企業財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請在中國境外註冊的會計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需費用由乙方負擔。

第四十一條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十三章合同期限

第四十二條合營公司的經營期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿６個月前向原審批機構申請延長合資期限，經批准後方可延長

第十四章合營期滿財務處理

第四十三條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據各投資比例進行分配。

第十五章保險

第四十四條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。

第十六章合同修改、變更與解除

第四十五條對合同及其附件修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准方能生效。

第四十六條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機關批准，可以提前終止合營期限或解除合同。

第四十七條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機關批准終止合同。如另一方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第十七章違約責任

第四十八條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十八章 不可抗力

第四十九條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭或其他不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在１５天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九章適用法律

第五十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第二十條 爭議的解決

第五十一條雙方凡因執行本合同、章程時所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙

方應首先通過友好協商的方式，在董事會會議解決。如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易仲裁委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第二十一章文字

第五十二條本合同用中文寫成

第二十二章附則

第五十三條本合同及附件的條款等如需改訂、變更、追加時，在甲、乙方進行協議後，提出書面報告報審批機關，經批准後有效。

第五十四條本合同及附件均須報寧波市海曙區對外貿易經濟合作局批准，自批准之日起生效。

第五十五條本合同由甲、乙方的授權代表在中華人民共和國浙江省寧波市簽字。

甲方簽字：年月日

乙方簽字年月日

第四篇：中外合資經營企業合同

《中外合資經營企業合同》

合同編號：

第一章總則

中國國根據中華人民共和國有

關法律、法規的規定、本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記註冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務國籍

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在省市建立合資經營的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責任公司。

外文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的經營宗旨為：。

第五條合營公司的經營範圍為：。

第六條合營公司的經營規模：年營業額萬元人民幣。

第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

第四章投資總額和註冊資本

第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的註冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資萬元人民幣，佔註冊資本的%。雙方應在合營合同簽訂之日起日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額後，合營公司應聘請在中國註冊的會計師機構驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少註冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批准後方可減少註冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，報審批機構批准。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤並分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條 合營公司設立董事會、合營公司的批准證書籤發之日為合營公司董事會成立之日。 第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

1、制訂公司發展計劃，審批總經理提出的年度經營計劃、年度營業報告、資金借款計劃和

資金使用情況等重要報告；

2、決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批准年度財務報

表、收支預算與年度利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度；

4、決定合營公司註冊資本增加和轉讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合併；

6、決定聘用或解聘總經理、副總經理；

7、決定設立分支機構；

8、負責合營公司解散時的清算工作；

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副

董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由

委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時

會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會會議由董事長召集並主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發生召集董事會會議的書面通知，寫明會議

的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人代表其出席和表決，如屆

時未出席又未委託代理人出席，則視為對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、(更多請你搜索)合營公司的中止、解散；

3、合營公司註冊資本的增加；

4、合營公司與其他經濟組織的合併。

對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經營管理機構

第二十五條合營公司設立經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作，經營管理機

構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任，副總經理由總經理提名，董事會聘

任。總經理，副總經理的任期四年，經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任，副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織、領導合營公司的日常經營

管理工作，副總經理協助總經理工作。當總經理不在時，由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理，分別負責各部門的工作，並對總經理負責。

第二十七條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告，經批准方可離職。如發現有嚴重失職行為，經董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 税務、外匯、財務、審計

第三十條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務款及制度規定辦理。

第三十一條合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及年度。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。 合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1、合營公司所有現金收入、支出數量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的註冊資本及負債情況；

4、合營公司註冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條合營公司採用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公佈的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬户。

第三十四條合營公司採用國際通過的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

合營各方有權查閲合營公司的賬目，所需費用由查閲方自行負擔，查閲時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計年度的頭三個月，由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法實施細則》的規定，由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關規定視合營公司具體情況確定。 第四十條合營公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，按照各方出資額在註冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配

的利潤可併入本會計年度進行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規和勞動管理部門的有關規定，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規定。

勞動而合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條合營公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節嚴重的可開除，對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。合營公司處分、解僱職工，應事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關規定，根據公司的具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，公司應適當提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意後由合營公司公開招聘，但一律考核後擇優錄用。

第十一章 工會

第四十八條合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會，開展工會活動。

第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第五十條合營公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋設備。用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業執照簽發之日為合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書，經批准可延長合營期限。

第五十四條合營企業有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業發生嚴重虧損，五里繼續經營；

3、應自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；

4、合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途。

如上述情況發生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書，報審批機構批准。

第五十五條合營企業解散的，應成立清算委員會，全權處理清算事宜。

第五十六條清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國註冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業主管部門審查並監督清算。

第五十八條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提供財產作價原則和計算依據，指定清算方案，提請董事會通過後執行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第五十九條合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規定的償債順序清償債務，清償債務後的剩餘資產按照各方出資額在合營公司註冊資本中的比例進行分配。

第六十條合營公司的清算工作結束後，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關批准，並向原登記管理機關辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。 第六十一條合營公司解散後，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納税與保險

第六十二條合營公司應按中華人民共和國有關税法繳納各種税款。

第六十三條合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規定由合營公司董事會決定。

第十四章合同的修改、補充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致、簽署書面協議，並報經審批機構批准方能生效。

第六十五條出現本合同第五十四條規定的情形之一，經合營公司董事會特別決議，並報原審批機關批准，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責任

第六十六條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機關批准終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權按照本合同規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十八條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效後10天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由於地震、颱風、水災、戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，並應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經審批機關批准，並自批准之日起生效。 第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果採用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務部份，其餘

第七十八條本合同於年月日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國省市區簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第五篇：中外合資經營企業合同

第一章　總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

中國_________公司（以下簡稱甲方）

法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司（以下簡稱乙方）

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為_________有限責任公司。

外文名稱為_________。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條　合營公司生產經濟範圍是：

生產_________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條　合營公司的生產規模如下：

1．合營公司投產後的生產能力為_________。

2．隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方_________元，佔_________％；乙方_________元，佔_________％

第十一條　甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

甲方：

現金_________元；

機械設備_________元；

廠房_________元；

土地使用權_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：

現金_________元；

機械設備_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）

甲方責任：

1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；

5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；　

10．負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2．辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4．培訓合營公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6．負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章　技術轉讓

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條　技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章　產品的銷售

第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_________％，內銷部分佔_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔_________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_________％。

由合營公司委託乙方銷售的佔_________％。

第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條　合營公司的產品使用商標為_________。

第九章　董事會

第二十五條　合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章　經營管理機構

第三十條　合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第三十一條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章　設備購買

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　税務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章　合營期限

第四十八條　合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章　合營期滿財產處理

第四十九條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第五十條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　合同的修改、變更與解除

第五十一條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第五十四條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條　由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章　不可抗力

第五十七條　由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章　適用法律

第五十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章　爭議的解決

第五十九條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章　文字

第六十一條　本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章　合同生效及其它

第六十二條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均為本合同的組成部分。

第六十三條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十四條　甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條　本合同於_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司（蓋章）：_____________

代表（簽字）：________________________

_____________年__________月_________日

_______國______公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：________________________

_______________年_________月________日

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