有限公司股東出資協議書

第一篇：有限責任公司股東出資協議書——2014鑫湧版本

設立有限責任公司出資協議書

甲方：深圳雄駿三興外貿有限公司

註冊地址：

通訊地址：郵編：

電話：傳真：

電子郵箱：法人代表：

乙方：

户籍地址：

通訊地址：郵編：

電話：傳真：

電子郵箱：身份證號：

為合作開展新義務，甲乙雙方經充分協商，一致同意共同出資設立有限責任公司。三方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為三方發起行為的規範，共同遵守。

第一條 公司概況

申請設立的公司名稱擬定為“有限責任公司”（以下簡稱公司），公司實際名稱以公司登記機關核准的為準。

公司地址擬設在。

公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙各自的出資額為限對有限責任公司承擔責任，以所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。

第二條 公司宗旨與經營範圍

公司的經營宗旨為：。

公司的經營範圍為：主營，兼營。

第三條 註冊資本

公司的註冊資本為人民幣元整，其中：

甲方：出資額為元，大寫：，以貨幣方式出資，佔註冊資本的 70 ％；

乙方：以技術出資，佔註冊資本的30％，技術為：； （全體股東貨幣出資金額不低於有限責任公司註冊資本的百分之三十）。

第四條 出資時間

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應

當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬户；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

甲方投入新公司的現金應於______年__月__日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬户；乙方投入新公司的技術應於______年__月__日前辦理完畢過户手續；

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，應當遵守相關法律法規。

以實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後______天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司所登記機關提交有關證明。

第六條 出資證明

本公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司註冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

第七條 股份轉讓、增資

任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優先購買權。未經過其他股東同意，不得轉讓。

公司增資應當經過甲乙雙方一致同意，且新入股的股東僅享有分紅權，不得參與公司經營管理。

公司章程對股權轉讓另有規定的，以公司章程規定為準。

違反上述規定的，其轉讓無效。

第八條 公司籌建

1、甲乙同意指定為籌建代表，負責公司籌建工作。籌建代表的職權如下：

（1）起草和報送籌建公司所需各種申請報告和文件資料，領取保管登記機構發放的文書及執照；

（2）負責公司籌建期間的財務管理；

（3）催繳出資款；

（4）遇有重大問題組織雙方會議進行討論；

（5）選擇會計師事務所、律師事務所等中介機構，協助中介機構進行財務審計、評估、驗資、法律文件草擬等工作。

2、籌建代表對公司籌建工作負有誠信和勤勉義務，應保證其向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。籌建代表為籌建公司而支出的合理費用由立協議雙方按出資比例分擔。

3、公司取得《企業法人營業執照》後，籌建代表工作即自行終止。

第九條 公司治理結構

1、公司設股東會、執行董事、監事、法定代表人。

法人代表為。

執行董事由擔任。

監事由擔任。

第十條 發起人權利

1、申請設立本公司，隨時瞭解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東應享有的表決權、分紅權、新股優先認購權等其他股東權利。

5、如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。

6、發起人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的發起人和故意或過失損壞公司利益的發起人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

7、法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

第十一條 發起人義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料，對公司設立履行相應協助義務。

2、在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、發起人以其出資額為限對公司承擔責任，公司成立後，發起人不得抽逃出資。

5、本公司發給發起人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

6、按照國法律法規和公司章程的有關規定，承擔各自應承擔的義務。

第十二條 費用承擔和利潤分配

1、在本公司設立成功後，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。

2、公司不能設立時，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。發起人已經出資的，按比例扣除費用後，予以返還。對公司不能設立負有責任的發起人，必須承擔完相應法律責任後，才能獲得返還的出資。

3、公司税後利潤，補虧、提取法定公積金及任意公積金後，按出資比例分配。

第十三條 財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，並依法經審查驗證。

3、公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閲。

5、公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。

第十四條 合營期限

1、公司經營期限為年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止協議，甲乙丙三方應依法對公司進行清算。清算後的財產，按甲乙投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、協議任何一方未按協議規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向守約方支付出資額的％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除協議。造成其他股東承擔連帶出資責任的，其他股東有向其追索的權利。

2、由於一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發起人協議的簽署雙方作出如下聲明和保證：

（1）發起人乙為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人三方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人三方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

協議雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業祕密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業祕密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何

第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或三方另有約定的除外。保密期限為年。

第十八條 通知

1、根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可採用（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。

雙方通過向本協議中雙方確認的註冊地、通訊地投遞ems郵件，同時向本協議中確認的郵箱發送郵件及電話通知（無論是否接通），仍無法通知對方的，可視為送達。

2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條 協議變更

本協議履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本協議的，要求變更一方應及時書面通知其他方，徵得他方同意後，三方在規定的時限內（書面通知發出日內）簽訂書面變更協議，該協議將成為協議不可分割的部分。未經雙方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本協議受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。

2、本協議在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第種方式解決：

（1）提交仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十一條 協議的解釋

本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議雙方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相牴觸。

第二十二條 補充與附件

本協議未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充協議。

第二十三條 其他

1、本協議自甲乙雙方簽字蓋章生效。

2、本協議中所用發起人、股東指在公司設立不同時期的甲乙雙方。

3、本協議一式份，甲乙丙三方各執份，具有同等法律效力。

4、本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）身份證號碼：

第二篇：公司股東出資協議書

設立有限責任公司出資協議書

甲方：_____ __ __ __

身份證號碼：_____ 身份證地址：_____

乙方：_____

__ __ __

__ __

身份證號碼：_____ 身份證地址：_____

為 尋求合作發展，甲乙合作雙方經充分協商，一致同意共同出資設立___ __ __ __有限責任公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律 法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規範，以共同遵守。 第一條 公司概況 申請設立的公司名稱擬定為“_____ __ 公司地址擬設在___ __ 本公司的組織形式為：有限責任公司。 責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對_____ __ _有限責任公司承擔責任，以 所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。 第二條 公司宗旨與經營範圍 本公司的經營宗旨為：_____ 第三條 註冊資本 本公司的註冊資本為人民幣_____ __ _元整，其中： 甲方： 出資額為_____ __ _元， 以_____ __ _方式出資， 佔註冊資本的_____ __ _％； 乙方： 出資額為_____ __ _元， 以_____ __ _方式出資， 佔註冊資本的_____ __ _％； （全體股東貨幣出資金額不低於有限責任公司註冊資本的百分之三十）。 第四條 出資時間 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。 股東以貨幣出資的， 應 當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬户； 以非貨幣財產出資的， 應 當及時依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納 出資的股東承擔違約責任。 甲方投入新公司的現金應於_____ 入公司臨時賬户； __年_____ __月_____ _日前將貨幣出資足額存 __ _______ __ _______ __ __， 兼營_____ __ __。 __ 。 本公司的經營範圍為： 主營_____ __ __。 __有限責任公司” （以下簡稱公司）， 並有備選名稱若干，公司實際名稱以公司登記機關核准的為準。

乙方投入新公司的_ 手續。 第五條 出資評估

___應於_____ __年_____ __月_____ _日前辦理完畢過户

對 作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行 政法規對評估作價有規定的，應當遵守相關法律法規。 以實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評 估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後_ 第六條 出資證明 本公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出 資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項： （1）公司名稱； （2）公司登記日期；

（3）公司註冊資本； （4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （5）出資證明書的編號和核發日期。 第七條 股份轉讓 任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意，且在同等條件下其 他股東有優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，以公司章程規定為準。 違反上述規定的，其轉讓無效。 第八條 公司登記 全體股東同意指定_ ___（指股東）為代表或者共同委託的代理人（指具有代理業 務的公司派員或者律師事務所的律師） 作為申請人， 向公司登記機關申請公司名稱預先核准 登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法 性，並承擔責任。 第九條 公司治理結構 1、公司設股東會、董事會、監事會、總經理。 2、公司董事會由_ 3、公司監事會由_ ___名董事組成，其中甲方委派_ ___名監事組成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，乙方委派_ ___ ___ 名，董事長即法定代表人由甲／乙方委派的董事擔任。 名，監事會主席由甲／乙方委派的監事擔任。 4、公司設總經理_ 1 _名，副總經理_ 第十條 各發起人權利 1、申請設立本公司，隨時瞭解本公司的設立工作進展情況。 2、簽署本公司設立過程中的法律文件。 3、審核設立過程中籌備費用的支出。 ___名，均由董事會聘任。 ___天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並 在申請公司設立登記時向公司所登記機關提交有關證明。

4、 推舉本公司的執行董事候選人名單， 各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按 本公司章程的規定審議通過後選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董 事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 5、 提出本公司的監事候選人名單， 經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選 舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。 6、在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的 權利。 第十一條 各發起人義務 1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。 2、在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償 責任。 3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外， 還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。 4、公司成立後，發起人不得抽逃出資。 5、 在本公司成立後， 按照國家法律和本公司章程的有關規定， 承擔各自應承擔的義務。 第十二條 費用承擔 1、 在本公司設立成功後， 同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費 用，由成立後的公司承擔。 2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意， 可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。 第十三條 財務、會計 1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計 制度。 2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，並依法經審查驗證。 3、公司在每一營業年度的前三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤 分配方案，提交董事會審議通過。 4、財務會計報告應當在召開年度股東大會的二十日前置備於本公司，供股東查閲。 5、公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法 定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規定提取法定公積金之 前，應當先用當年利潤彌補虧損。 7、公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從税後 利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤， 按照股東持有的

股份 比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。 8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤的， 股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分 配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計 報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名 義開立賬户存儲。 第十四條 合營期限 1、公司經營期限為_ 乙各方投資比例進行分配。 第十五條 違約責任 1、合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他 方支付出資額的_ 司造成的損失。 第十六條 聲明和保證 本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證： （1） 發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人， 並擁有合法的權利或授權簽訂 本協議。 （2）發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。 （3）發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。 第十七條 保密 合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公 開渠道獲得的文件及資料（包括商業祕密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經 營信息及其他商業祕密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何 第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。 保密期限為_ ___年。 第十八條 通知 1、 根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關 的通知和要求等，必須用書面形式，可採用_ 2、甲方通訊地址：_ 乙方通訊地址：_ 3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_ 否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。 第十九條 合同變更 本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方 應及時書面通知其他方，徵得他方同意後，各方在規定的時限內（書面通知發出_ 無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。 _日內） 簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方 ___（書信、傳真、電報、當面送交等）方 _ __。 ___。 日內，以書面形式通知其他方； 式傳遞。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。 ___％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。 2、由於一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公 ___年。營業執照簽發之日為公司成立之日。 2、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算後的財產，按甲

第二十條 爭議的處理 1、本合同受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。 2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解； 協商或調解不成的，按下列第_ （1）提交_ （2）依法向_ ___種方式解決： ___仲裁委員會仲裁； ___人民法院起訴。

第二十 一 第二十一條 合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的 目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束 力，除非解釋與法律或本合同相牴觸。 第二十二 第二十二條 補充與附件 本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲、乙各方可 以達成書面補充合同。

第二十三 第二十三條 合同的效力 1、 本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字並加蓋單位公章或合同專用章 之日起生效。 2、本合同一式_ 律效力。 ___份，甲、乙雙方各_ ___份，具有同等法律效力。 3、 本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分， 與本合同具有同等的法 甲方（簽字）：_ 簽訂地點：_

___ ___

乙方（簽字）：_ 簽訂地點：_ _

___ __

簽訂時間： _____ _年_____月____ 日

簽訂時間： _____ _年_____月____ 日

第三篇：公司股東出資協議書

股東出資協議書

依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定股東出資協議書範本(最新版)如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為“松陽新鑫門業松陽新鑫門業松陽新鑫門業松陽新鑫門業有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。

二、公司主要經營金屬門金屬門金屬門金屬門行業。公司住所擬設在松陽縣望鬆工業區樓(房)。

三、公司股東共四個，其中三個，企業法人一個。

分別為：()，現住 ＿＿＿＿＿身份證號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

()， 現住＿＿＿＿＿＿ 身份證號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

()，現住 ＿＿＿＿＿＿身份證號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

()， 現住＿＿＿＿＿＿身份證號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

()公司，住所在＿＿＿＿＿＿，企業法人營業執照號為＿＿＿＿＿。

四、公司註冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。

各股東出資額和出資方式為：

()出資()萬元。

()出資()萬元。

()出資()萬元。

()出資()萬元。

五、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為。

六、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

七、全體股東同意指定＿＿＿＿＿＿(指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。

八、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按股份辦法承擔。

股東簽名蓋章：

股東簽名蓋章：

股東簽名蓋章：

股東簽名蓋章：

年月日

第四篇：關於有限責任公司股東轉讓出資的有關規定

北京楊文戰律師法律文集

法律常識篇

關於有限責任公司股東轉讓出資的有關規定

因各種原因，有限責任公司成立後，部分股東可能會有轉讓其出資的意願，這種轉讓既可能是向本公司的其他股東轉讓，也可能是向股東以外的人轉讓出資。因為有限責任公司有一定人和性質，所以其股東出資的轉讓也有一些特殊要求。

《公司法》第三十五條規定了轉讓的幾種情形及其處理：

1. 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，這種轉讓是不須經其他股東同意的。

2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。當然，這也不意味着

達不到半數就絕對無法轉讓出資，因為，如果其他股東不同意轉讓，就要購買該股東想要出讓的股份，如果既不同意轉讓，也不願意購買，視為同意轉讓。

3. 股東的優先購買權。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先

購買權。

綜上，有限責任公司的股東轉讓出資不是其個人的事情，必須通知其他股東，並視情況 採取不同措施。

另外，股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊，併到工商部門變更登記。

本文作者：北京楊文戰律師

轉載請標明作者、出處

第五篇：有限公司股東協議書

一、xx有限公司（以下簡稱本公司）由a和b共同註冊，雙方根據友好協商，達成本協議。

二、股東及其出資入股情況：

1、總投資為70萬；

a，現金出資人民幣49萬元，並以本公司註冊股東名義參與經營，總共所佔股份70%；

b，現金出資人民幣21萬元，並以本公司註冊股東名義參與經營，所佔股份為30%；

以上現金出資用於本公司的經營開支，包括租賃和裝修，購買辦公設備，開支辦公費用，員工工資等等。

2、啟動資金萬元；

a，現金出資人民幣28萬元；

b，現金出資人民幣12萬元；

用於本公司的前期開支，包括租賃和裝修、購買辦公設備等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，不得撤回。

3、註冊資金為30萬元，以30%最低註冊資金計算為9萬元；

a，現金出資人民幣6.3萬元；

b，現金出資人民幣2.7萬元；

到賬期限：公司註冊完成後，十五日內，註冊資金9萬元按照各自股份比例打入公司賬户作為公司開業後的流動資金，不得撤回。另外21萬元在公司註冊之日起1年之內按照各自股份比例打入公司賬户，如不能按時出資者視為自動退股。

三、公司名稱和經營地點：

公司名稱：xx有限公司；

公司地點：xxxxxx

四、職務和分工；

1、本公司不設董事會，設執行董事與監事（監事由店長擔任），任期三年；

2、a為公司執行董事兼總經理，負責公司運營與管理；

3、b為公司副執行董事兼副總經理，負責公司財務管理與市場策劃，同時協助總經理的經營管理；

4、公司銷售、採購、投資、財務等所有工作股東皆有知情權，如提出相關問題，主要負責人須做出合理解釋和適當的處理。在相關較重要事務上需要雙方達成一致意見，否則，主要負責人需要對由此引起的後果承擔相應責任。

五、出資人的權利和義務、責任

1、權利

（1）出資人按投入公司的資本額佔公司註冊資本額的比例享有所有者的資產權益並轉讓。

（2）出資人按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，出資人可以優先認繳出資。在公司盈利情況下，允許所佔比例小的一方優先增加投資比例，但不能超過總投資的50%。

（3）出資人共同協商確定公司名稱。

（4）如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權依法分得公司的剩餘財產。

（5）出資人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提訴訟，要求其承擔相應法律責任。

（6）有權查閲股東會會議記錄和公司財務報告。

（7）法律、行政規及《公司章程》所賦予的其他權利。

2、義務

（1）出資人應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。

（2）出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記後，不得抽回出資。

（3）出資人應遵守《公司章程》。

（4）本公司發給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

（5）出資人在公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。

（6）法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。

六、利潤分配方式：

1、工資支付：

公司在營業之日起，雙方在此承諾，雙方只在利潤分配上不同，其他權利義務相同，雙方工資待遇一致。

2、利潤分配：

利潤和虧損，按各合夥人的投資比例分配和分擔。

公司交納税後的利潤，分配順序：

1、彌補以前季度的虧損；

2、股東分紅，制度如下：

按照a佔70%、b佔30%的股份比例分紅，每季度提取當季度的税後利潤的40%進行股東分紅，每滿12個月再提取近12個月的積累盈利部分的40%進行股東分紅，盈利的餘額部分作為合作公司的風險公積金和資本公積金，累計額為公司註冊資本的50%後，可不再提取。為公司發展，分配比例股東可視具體情況商議調整，原則上不能提高。

七、經營資金的增加：

在儲備資金不足情況時公司還需要增加經營資金，經全部股東協商同意，各股東應按照各自所佔股份比例增加出售，如有股東出現不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例。

如需增加其他人入股，需承認本合同並需經全體合夥人同意，同時執行合同規定的相關權利義務。

八、退股方式：

1、股東退股時，需有正當理由方可退股，並應該向另一股東提出書面申請，股東應就其退股事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意退股。退股一方在沒有清償公司債務完畢的時候不能撤股。

每個合作股東的現金總出資額（此協議）是作為該股東退股的唯一結算依據，合作公司應先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結算，加上10%的資本公積金，然後再將該股東的現金總出資額退回。30%是公司的資產折舊和風險公積金不得分配。

2、如公司沒有盈利，剛根據公司現有總資產按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。

3、退股後以退股時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算

九、公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得終止：①合夥期屆滿；②全體合作雙方同意終止合夥關係；③合作事業完成或不能完成；④合作事業違反法律被撤銷；⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

2、合作終止後的事項：①即行推舉清算人，並邀請各合夥人確定的中間人（或公證員）參與清算；②清算後如有盈餘，剛按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩餘財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合夥人或第三人，其價款參與分配；③清算後如有虧損，不論合作雙方出資多少，先以合作雙方共同財產償還，公司財產不足清償的部分，由合作雙方按出資比例承擔。

十、該協議簽字即具有法律效應。

十一、其他未盡事項參考公司相關制度並協商解決。

十二、本協議簽定於xx年xx月xx日，一式二份，合作雙方生字後生效，合作雙方各執一份。

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