國有企業股權轉讓實施方案

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《企業國有資產交易監督管理辦法》、《企業國有產權交易操作規則》等法律、法規、規章的規定，筆者對國有企業股權轉讓擬定以下實施方案，僅供有關國有企業在股權轉讓過程中作為參考。

1、可行性研究報告

委託有資質的機構編制股權轉讓的可行性研究報告，作為企業內部決議和向國有資產監督管理部門報批的依據之一。

2、內部決議

由轉讓方按照企業章程和企業內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

3、制定轉讓方案

轉讓方案應包含以下內容：企業基本情況，資產評估結果，職工安置方案，土地安置方案，債權債務的處置方案，轉讓方式，轉讓價格，受讓方應具備的條件，收益與成本估算，收益處置方案，重大事項披露等。

4、審批

國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批准。

所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。其中，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會籤財政部門後批准。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。

企業應向審批部門提交以下文件：

(1)轉讓企業國有產權的有關決議文件；

(2)企業國有產權轉讓方案；

(3)轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權登記證；

(4)律師事務所出具的法律意見書；

(5)受讓方應當具備的基本條件；

(6)批准機構要求的其他文件。

5、清產核資及財務審計

產權轉讓事項經批准後，由轉讓方委託會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。

清產核資應編制資產負債表和資產移交清冊，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致，要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的淨資產必須界定為國有資產。

涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。

財務審計由委託的會計師事務所實施，包括對企業法定代表人的離任審計。

6、評估

由轉讓方按照《國有資產評估管理辦法》聘請具備資格的資產評估事務所，評估範圍包括企業的有形資產如機器、房產、土地使用權和無形資產如專利權、非專利技術、商標權、商譽等，另外還包括股權。評估基礎是清產核資和財務審計結果。

7、公告

產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，採取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開徵集受讓方。其中正式披露信息時間不得少於20個工作日。

因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批後10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於20個工作日。

轉讓方披露信息包括但不限於以下內容：

（1）轉讓標的基本情況；

（2）轉讓標的企業的股東結構；

（3）產權轉讓行為的決策及批准情況；

（4）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限於資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、淨利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（5）受讓方資格條件（適用於對受讓方有特殊要求的情形）；

（6）交易條件、轉讓底價；

（7）企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權；

（8）競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（9）其他需要披露的事項。

信息披露期滿未徵集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件後重新進行信息披露。

8、選擇受讓方

產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以採取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。

9、簽訂合同

受讓方確定後，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

10、付款

交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的，轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批准單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的，可以採取分期付款方式。採用分期付款方式的，首期付款不得低於總價款的30%，並在合同生效之日起5個工作日內支付；其餘款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

11、審批備案

轉讓方將股權轉讓的相關文字書面材料報國有產權主管部門審批或備案登記。

12、產權變更登記

轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權變更登記手續。

備註：

1、產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案，國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

2、以下情形的產權轉讓可以採取非公開協議轉讓方式：

（一）涉及主業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批准，可以採取非公開協議轉讓方式；

（二）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以採取非公開協議轉讓方式。