新興工業產業投資基金戰略合作框架協議

新興工業產業投資基金戰略合作框架協議

二〇一七年八月

中國·牡丹江

甲 方：牡丹江市投資集團有限公司

法定代表人：

乙方：黑龍江穗甬辰能投資管理有限公司

法定代表人：

丙 方：廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司

法定代表人：

為有效發揮財政資金對經濟的槓桿拉動作用，支持牡丹江市新興工業產業快速做大做強，擬由牡丹江市國有公司、基金運營機構、金融機構及其他社會資本共同出資設立牡丹江市新興工業產業投資基金（暫定名，以下簡稱牡產業基金）。

牡產業基金按市場化模式運作，提高資金使用效益，發揮政府引導帶動作用，引導各類社會資本加大對牡丹江市委、市政府確定的先進裝備製造、醫藥、醫改、食品等產業的投入，專注於扶持符合牡丹江市新興產業發展規劃、符合國家產業政策以及高新技術產業發展規劃的企業，加快牡丹江市產業結構調整升級。

第一條目的和原則

一、合作目的。遵循市場化原則，設立真正意義的牡產業基金，以股權投資、提供增值服務等方式促進當地先進裝備製造、醫藥、醫改、食品等產業資本化，直至做大做優做強實體產業。

二、合作原則。按照“政府引導、規範管理、市場運作、鼓勵創新”的原則，組建“責權明晰、風險共擔、收益共享、專業進取”的投資基金，支持牡丹江市經濟發展。基金合夥企業註冊在牡丹江市。

第二條基金設立要點

一、基金模式。牡產業基金性質為私募股權投資基金，採用有限合夥制方式設立，實行承諾募集制，基金由已註冊的黑龍江穗甬辰能投資管理有限公司（以下簡稱穗甬辰能）負責管理。基金管理公司作為普通合夥人管理基金，負責基金的投資決策和日常經營管理，執行合夥事務，並承擔無限責任；投資人作為有限合夥人，不參與基金的日常經營管理與決策，不執行合夥事務，並以出資額為限承擔有限責任。

二、基金募集。牡產業基金規模8億元。①穗甬辰能作為GP出資1000萬元。②市政府指定具有政府投融資平台屬性的企業（以下簡稱投資公司）作為有限合夥人出資，擬出資比例為25-30%。③其餘份額由穗甬辰能負責募集。首次到位資金不低於基金規模的25%，資金完成70%投資後，其餘資金根據被投項目等情況分次到位。

三、基金投向。牡產業基金擬投資牡丹江市區域內企業額度為50-60%。投資方式覆蓋非上市股權、債權+股權模式和新三板定增及配售等。主要投資於早中期、成長期、成熟期企業、國企改制上市、併購重組、定向增發等多種投資方式。基金擬投資牡丹江市區域外市場化項目額度為40-50%。

四、基金收益分配。按照行業慣例，基金管理公司年度管理費計算基準擬按實際在管投資規模的1.5-2%收取，管理費按年度計提。對超過業績考核基準（另行議定)的超額收益部分，由基金管理公司與有限合夥人按2:8比例分成。

基金採取退出即分模式。每一項目基金退出時，全部利潤能分即分。本金4年投資期內不分，退出期和寬限期內隨利潤一併分配。分配次序為：①除投資公司外的有限合夥人的收益和本金，②投資公司的收益和本金，保障年化固定收益（另行議定），③管理公司的收益和本金。

五、基金存續期及退出。考慮到相關產業和投資企業的發展週期，擬採取4+2+2方式，即4年投資期、2年退出期、2年寬限期。基金退出通道包括但不限於以下方式：被投企業在多層次資本市場掛牌或上市、被投企業股東回購、第三方企業收購等。

第三條基金管理公司設立要點

基金管理公司治理結構。①穗甬辰能按協會要求已完成備案工作，並嚴格按照相關法律法規經營，董事會下設投資決策委員會，負責投資的最終審批。②投資決策委員會固定成員5名，臨時專家型成員2名，主要負責項目技術可行性的評估。投資公司委派1名委員，對投資項目具有一票否決權。

穗甬辰能負責項目盡職調查、提出投資建議、投後服務團隊，通過整合基金管理公司、基金出資人、被投企業和各類外部合作機構的資源和經驗，為被投企業提供戰略梳理、人才引進、管理改進、業務拓展等增值服務，幫助牡丹江市相關產業、已投企業和附加行業實現價值提升。

第四條其他事項

本協議僅為雙方框架性文件，雙方在具體事宜商談過程中，以本協議約定的內容為指導，可對有關內容進行調整或修改。

本協議簽訂後，根據本協議主要內容起草合夥人協議，最終以合夥人協議約定內容為準。

本協議一式叁份，自簽訂之日起生效。