有限公司章程

目錄

第一篇：有限公司章程第二篇：一人有限公司章程第三篇：有限公司章程修正範本第四篇：股份有限公司章程第五篇：有限公司章程更多相關範文

正文

第一篇：有限公司章程

成都派諾斯傢俱有限公司

章程

第一章總 則

第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：成都派諾斯傢俱有限公司（以下簡稱公司）

第三條公司住所：成都市武侯區龍騰東路7號3棟1單元附13號。

第四條本公司由2個股東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，並依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第五條 經營範圍：各種傢俱的銷售、研發、修理。

第六條 營業期限：永久。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

第二章註冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條公司註冊資本100萬元人民幣。實收資本為0萬元人民幣。公司註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付並經公司登記機關依法登記的出資額。

第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。單位：

委託會計師事務所進行驗證。

第十條公司登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報註銷，經公司法定代表人審核後予以補發。

第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義務。

第十三條股東的權利：

一、出席股東會，並根據出資比例享有表決權；

二、股東有權查閲股東會會議紀錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為本公司的執行董事或監事；

四、股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東轉讓股權時有優先認購權；

六、公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。

第十四條股東的義務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記註冊後，不得抽回出資（通過法律程序批准同意者除外）；

四、遵守公司章程規定的各項條款；

第十五條股權的轉讓

一、股東之間可以相互轉讓其全部股權或者部分股權。

二、股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買轉讓的股權，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下其他股東對該轉讓的股權有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

三、股東依法轉讓其股權後，公司應將受讓人姓名、住所及受讓的出資額記載於股東名冊。

第四章公司的機構及高級管理人員的資格和義務

第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，全面負責公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常工作具體事務。

第十八條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見書和建議。

第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

二、因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年者；

三、擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，並對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日起未逾三年者；

五、個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉、或者聘任無效。

第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第二十四條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章股東會

第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權，出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集主持，以後股東會由執行董事召集主持。

第二十七條股東會行使以下職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃；

二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

四、審議批准執行董事的報告和監事的報告；

五、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

六、對公司增加或減少註冊資本作出決議；

七、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

八、修改公司的章程；

九、聘任或解聘公司的經理；

十、對發行公司債券作出決議；。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持，召開股東會會議，應於會議召開十五日前通知全體股東。

股東會議應對所議事項作出決議。對於修改公司章程、增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式等事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過。

對本條第前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，並由全體股東在決議文件上簽名。

股東會應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司檔案材料長期保存。

第六章執行董事、經理、監事

第二十八條本公司不設董事會，只設執行董事一人。執行董事由過半數表決權的股東同意選舉產生。

第二十九條執行董事為本公司的法定代表人。

第三十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，並向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議，制定實施細則；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配、彌補虧損方案；

五、制訂公司增加或減少註冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司的等方案；

六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；

七、根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項。

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿 前，股東會不得無故解除其職務。

第三十二條公司設經理一名，公司經理由過半數表決權股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

二、擬訂公司內部管理機構協調的方案；

三、擬訂公司的基本管理制度；

四、制定公司的具體規章；

五、向執行董事提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選；

六、聘任或解聘除應由執行董事聘任或解聘以外的負責管理部門負責人； 第三十三條公司不設監事會，只設監事一名，由過半數表決權股東選舉產生；監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事的職權：

一、檢查公司財務；

二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

四、向股東會會議提出提案；

五、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第七章財務、會計

第三十四條公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條公司在每一個會計年度終了時製作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、税務、工商局等管理部門，並送交各股東審查。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況説明書；（五）利潤分配表。

第三十六條公司分配每年税後利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

第三十七條公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章合併、分立、減少註冊資本

第三十九條公司合併、分立或者減少註冊資本，由公司股東會作出決議。按《公司法》的要求籤訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人並公告，依法辦理有關手續。

第四十條公司合併、分立、減少註冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人並於30日內在報紙上公告。債權人自接通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。

第四十一條公司合併或者分立，登記事項發生變更，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少註冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章破產、解散、終止和結算

第四十二條公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告，債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的公告之日起45日內，向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠税款，清償公司債務後的剩餘資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結束後，公司應依法向公司登記機關申請公司註銷登記。

第十章工會

第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制(來源説明好範 文網：)度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章附則

第四十四條本章程的解釋權屬於公司股東會。

第四十五條公司章程經全體股東簽字生效。

第四十六條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經代表三分之二以上表決權的股東通過，由公司法定代表人簽署並報公司登記機關備案。

第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有牴觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

自然人簽字：

2014年8月1日

第二篇：一人有限公司章程

求職信

尊敬領導：

您好！感謝您在百忙之中閲讀我的求職信。我是衡陽師範學院電子商務專業的孟格。

由於出身農村家庭，一直以來覺得最親切的職業就是教師了。所以大學報考了師範學校，但由於專業調配，我最後錄取的專業為電子商務。但我一直還是想從事教師行業，所以我不放棄，在校我利用一切機會去學習，並且考取了教師資格證。畢業後我也積極參加教師的考試。

在學習方面：在校期間我成績很優越，這讓我具備了紮實的專業基礎知識，掌握了多項技能。英語方面：通過了六級；計算機方面：能自如運用計算機軟件，熟悉word、excel等辦公軟件，並通過了國家計算機二級；教師資格：通過高級中學教師；會計：會計從業資格證書。除此之外我還輔修了心理學、教育心理學、中級會計師、註冊會計師。畢業到現在我也一直在學習這些方面的知識。 在教學實踐方面：在線期間，我利用學校提供的機會，到了職業學校實習。在實習期間，我與學生相處得很融洽。正因為跟學生走得近，讓我瞭解不同學生的心理，成績好的、成績不好的心理都瞭解，然後再一對一教導。這個實習期間我還請教了資質老的老師、很有創新的老師，這間接地豐富了我的教學經歷。除此外，我利用空餘時間做家教，因為家教面對的是不同年齡的學生，多數是成績差的，所以這也給了我很多的學習機會。比如怎樣開導問題小孩，怎樣讓小孩對學習感興趣等等。再後來為了更好地瞭解學生的心理，學習了心理學，並且參加了學校的心理工作室。

在會計實踐方面：在線期間，我去了文具貿易公司實習。實習期間，我學會了最基本的財務工作，也瞭解了整個財務流程。畢業後，我去了合眾人壽保險公司上班，做的工作是財務出納。在公司期間，我主動向會計學習，提升自己的財務知識。

在家教工作上、在職業學校的實習工作中我得到大量的教學經驗。因此，擁有這些教學經驗和一定的社會實踐能力讓我在教學這條道路上更加自信。教書育人乃師者天職也。我以滿腔的熱情尋求屬於自己的理想位置，將以昂揚的鬥志奮發於我所追求的事業。再次感謝閲讀我的求職信。

此致敬禮！

求職人：孟格

2014年04月28日

第三篇：有限公司章程修正範本

章程修正案 根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，武漢萬國君安會務服務有限公司於2014年2月25日召開股東會，決議（一致）通過股權轉移事項，並決定對公司章程作如下修改：

一、第五條原為：“童雅婷現金出資8000元，佔本公司8%股份；彭長久現金出資8000元，佔本公司8%股份；李榮現金出資15000元，佔本公司15%股份；程德紅現金出資15000元，佔本公司15%股份；付志剛現金出資15000元，佔本公司15%股份；羅福順現金出資39000元，佔本公司39%股份。”

現修改為：“湖北萬達新航線國際旅行社有限責任公司現金出資80000元，佔本公司80%股份；柳金鋒現金出資20140元，佔本公司20%股份”。、

武漢萬國君安會務服務有限公司（蓋章）

法定代表人：（簽字）

2014年2月25日

第四篇：股份有限公司章程

第一章　總則

 

第一條　為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

 

第二條　公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。

公司採取發起設立的方式設立。

 

第三條　公司名稱：（以下簡稱公司）

 

第四條　公司住所：

 

第五條　公司註冊資本為人民幣萬元。

 

第六條　公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。

 

第七條　董事長為公司的法定代表人（或：總經理為公司的法定代表人）。

 

第八條　公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

 

第九條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

 

第十條　公司的經營範圍：

（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。

 

第十一條　公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門核准登記。

第三章　股份

第一節　股份發行

 

第十二條　公司的股份採取股票的形式。

 

第十三條　公司發行的所有股份均為普通股。

 

第十四條　公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

 

第十五條　公司的股票面值為每股人民幣壹元。

 

第十六條　公司的股票採取紙面形式，為記名股票。

 

第十七條　公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。

 

第十八條　發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：

 

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│發起人的姓名或名稱│認購的股份數│股份比例│

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第十九條　發起人的出資分次繳付。

首次出資情況：

 

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發起人的姓名或名稱│出資金額│出資方式│出資時間│

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第二次出資情況：

 

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發起人的姓名或名稱│出資金額│出資方式│出資時間│

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……

（注：出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

第二節　股份增減和回購

 

第二十條　公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：

（一）經國務院證券監督管理機構核准，向社會公眾發行股份；

（二）向現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。

 

第二十一條　公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

 

第二十二條　在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份獎勵給公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

 

第二十三條　公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷該部份股份；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷該部份股份。

公司依照前條第（三）項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的税後利潤中支付；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節　股份轉讓

 

第二十四條　公司的股份可以依法轉讓。

 

第二十五條　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

 

第二十六條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第四章　股東和股東大會

第一節　股東

 

第二十七條　公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

 

第二十八條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

 

第二十九條　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

 

第三十條　公司股東享有下列權利：

（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派代理人蔘加股東大會；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

（六）依照法律、行政法規及公司章程的規定查閲有關公司文件，獲得公司有關信息

（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

 

第三十一條　股東提出查閲有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

 

第三十二條　公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；

（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

 

第三十三條　公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

 

第三十四條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節　股東大會

 

第三十五條　股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三） 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

 

第三十六條　股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，並於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

 

第三十七條　有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形；

前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。

 

第三十八條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人

 

第三十九條　公司召開股東大會，股東大會召集人應當於會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。

 

第四十條　股東大會會議通知包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

以明顯的文字説明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（三）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（四）代理委託書的送達時間和地點；

（五）會務常設聯繫人的姓名、電話號碼。

 

第四十一條　股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

 

第四十二條　股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，委託人為法人的，委託書應當加蓋法人印章並由該法人的法定代表人簽名。

 

第四十三條　法人股東應由法定代表人或法人股東委託的代理人出席會議。委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委託書。

 

第四十四條　股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

1.委託書簽發日期和有效期限；

2.委託人簽名（或蓋章）。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

 

第四十五條　委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和委託書，均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

 

第四十六條　出席股東大會人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

 

第四十七條　監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當儘可能與董事會召集股東大會的程序相同。

監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，並承擔會議費用。

 

第四十八條　股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第三節　股東大會提案

 

第四十九條　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

 

第五十條　股東大會提案應當符合下列條件：

1.內容與法律、行政法規和章程規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

2.有明確議題和具體決議事項；

3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

 

第五十一條　股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和説明。

 

第五十二條　提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時股東大會。

第四節　股東大會決議

 

第五十三條　股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。

 

第五十四條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

 

第五十五條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收購本公司股份；

（六）在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十；

（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

 

第五十六條　除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

 

第五十七條　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

董事、監事候選人由單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，並應於股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件後，將其列入候選名單，並以提案方式提請股東大會審議表決。

 

第五十八條　股東大會採取記名方式投票表決。

 

第五十九條　會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

 

第六十條　會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈的結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人蔘加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

 

第六十一條　除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或説明。

 

第六十二條　股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每件審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或説明等內容；

（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

 

第六十三條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，並作為公司檔案由董事會祕書保存。

股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果製作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

 

第六十四條　對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

第五章　董事會

第一節　董事

 

第六十五條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

 

第六十六條　董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

 

第六十七條　董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定；

2.公眾利益有要求；

3. 該董事本身的合法利益有要求。

 

第六十八條　未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

 

第六十九條　董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

 

第七十條　董事會在審議表決有關聯關係的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關係的事項，有關聯關係的董事應予迴避。在有關聯關係的董事向董事會披露其有關聯的具體情況後，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

未出席董事會會議的有關聯關係的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

 

第七十一條　本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。

第二節　董事會

 

第七十二條　公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

 

第七十三條　董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、變更公司形式、解散和清算方案；

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；

（十五）聽取公司高級管理人員的工作彙報並檢查公司高級管理人員的工作；

（十六）法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

 

第七十四條　董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。

 

第七十五條　董事長行使下列職權：

（一）主持由董事會召集的股東大會；

（二）召集、主持董事會會議；

（三）督促、檢查董事會決議的執行；

（四）簽署董事會重要文件；

（五）董事會授予的其他職權。

 

第七十六條　董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

 

第七十七條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事和監事。

 

第七十八條　有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上的董事提議時；

（三）監事會提議時。

 

第七十九條　董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

 

第八十條　董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

 

第八十一條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

 

第八十二條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

 

第八十三條　董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使委託人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

 

第八十四條　董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

第八十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出説明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書保存。

董事會會議記錄的保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果製作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

 

第八十六條　董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

 

第八十七條　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

 

第八十八條　公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內部工作人員；

（三）與公司有關聯關係或與公司管理層有利益關係的人員。

第三節　董事會祕書

 

第八十九條　董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高級管理人員，對董事會負責。

 

第九十條　董事會祕書應掌握有關財務、税收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，並且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

 

第九十一條　董事會祕書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。

（五）促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定；

（六）協助董事會依法行使職權；

（七）為公司重大決策提供諮詢及建議；

（八）辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜；

（九）有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

 

第九十二條　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。

 

第九十三條　董事會祕書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

第六章　總經理

 

第九十四條　公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

 

第九十五條　總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

 

第九十六條　總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

 

第九十七條　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

 

第九十八條　總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

 

第九十九條　總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

 

第一百條　公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

 

第一百零一條　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章　監事會

第一節　監事

 

第一百零二條　監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

 

第一百零三條　股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。

 

第一百零四條　監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。

 

第一百零五條　監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第二節　監事會

 

第一百零六條　公司設監事會，監事會由各監事組成。

監事會設主席一名，副主席　名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

 

第一百零七條　監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（五）向股東大會會議提出提案；

（六）依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）列席董事會會議；

（八）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

 

第一百零八條　監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

 

第一百零九條　監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後十日內召集和主持臨時監事會會議。

 

第一百一十條　監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

第三節　監事會決議

 

第一百一十一條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

 

第一百一十二條　監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

 

第一百一十三條　監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。

 

第一百一十四條　監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出説明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。

會議記錄保管期限為二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果製作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。

第八章　財務會計制度、利潤分配和審計

第一節　財務會計制度

 

第一百一十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

 

第一百一十六條　公司在每一會計年度結束後日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計。

 

第一百一十七條　公司年度財務報告包括下列內容：

（一）資產負債表；

（二）利潤表；

（三）利潤分配表；

（四）財務狀況變動表（或現金流量表）；

（五）會計報表附註。

 

第一百一十八條　年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閲。

 

第一百一十九條　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳户存儲。

 

第一百二十條　公司的税後利潤，按下列順序分配：

（一）彌補以前年度的虧損；

（二）提取税後利潤的百分之十列入法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

 

第一百二十一條　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

 

第一百二十二條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第二節　會計師事務所的聘任

 

第一百二十三條　公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

 

第一百二十四條　公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

 

第一百二十五條　經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閲公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和説明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和説明；

（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第九章　通知和公告

第一節　通知

 

第一百二十六條　公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）公司章程規定的其他形式。

以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。

 

第一百二十七條　公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

 

第一百二十八條　公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

 

第一百二十九條　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。

 

第一百三十條　被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

 

第一百三十一條　因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節　公告

 

第一百三十二條　公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章　合併、分立、解散和清算

第一節　合併或分立

 

第一百三十三條　公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

 

第一百三十四條　公司合併或分立按者按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合併或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

（三）各方當事人簽訂合併或者分立協議；

（四）依法辦理有關審批手續；

（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；

（六）辦理有關的公司登記。

 

第一百三十五條　公司合併或者分立的，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

 

第一百三十六條　公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節　解散和清算

 

第一百三十七條　有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因合併或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破產；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。

 

第一百三十八條　公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的協議辦理。

公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

 

第一百三十九條　清算組成立後，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

 

第一百四十條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知、公告債權人；

（二）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

 

第一百四十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

 

第一百四十二條　清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

 

第一百四十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

 

第一百四十四條　公司財產按下列順序清償和分配：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納所欠税款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例分配財產。

公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

 

第一百四十五條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

 

第一百四十六條　清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司註銷登記，並公告公司終止。

 

第一百四十七條　清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章　修改章程

 

第一百四十八條　有下列情況之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

 

第一百四十九條　股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改後的章程報送公司登記機關備案。

第十二章　附則

第一百五十條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會祕書、財務負責人。

 

第一百五十一條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案後中文版章程為準。

 

第一百五十二條　本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

 

第一百五十三條　本章程由公司董事會負責解釋。

 

 

全體發起人蓋章、簽名

年月日

 

備註：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閲讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減。

四、申請人借鑑本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

六、公司可以不設置副董事長、監事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會祕書等職務。申請人決定不設置上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。

第五篇：有限公司章程

第一章　總則

第一條　為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

 

第二條　公司名稱：

 

第三條　公司住所：

 

第四條　公司由共同投資組建。

 

第五條　公司依法在工商行政管理局登記註冊，取得法人資格，公司經營期限為年。

 

第六條　公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

 

第七條　公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

 

第八條　公司宗旨：

 

第九條　本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

 

第十條　本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效。

 

第二章　公司的經營範圍

第十一條　本公司經營範圍：

（以公司登記機關核定的經營範圍為準）

 

第三章　公司註冊資本

第十二條　本公司註冊資本為萬元人民幣。

 

第四章　股東的姓名

第十三條　股東的姓名

股東甲：

股東乙：

 

第五章　股東的權利和義務

第十四條　股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權；

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權；

3、查閲股東會議記錄和財務會計報告權；

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

6、優先認購公司新增的註冊資本；

7、公司終止後，依法取得公司的剩餘財產。

 

第十五條　股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資；

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

3、辦理公司註冊登記後，不得抽回出資；

4、遵守公司章程規定。

 

第六章　股東的出資方式和出資額

第十六條　本公司股東出資情況如下：

股東甲：， 以出資，出資額為人民幣萬元整，佔註冊資本的%。

股東乙：， 以出資，出資額為人民幣萬元整，佔註冊資本的%。

 

第七章　股東轉讓出資的條件

第十七條　股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

 

第十八條　股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上並具有表決權的股東同意；

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

 

第八章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批准執行董事的報告；

5、審議批准監事的報告；

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司的增加或者減少註冊資本作出決議；

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10、對公司兼併、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議；

11、修改公司章程。

 

第二十條　股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

 

第二十一條　召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

 

第二十二條　公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

 

第二十三條　執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，並向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式，解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度。

 

第二十四條　執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

 

第二十五條　公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

 

第二十六條　公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

 

第二十七條　監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

 

第二十八條　監事行使以下職權：

1、檢查公司財務；

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

 

第九章　公司的法定代表人

第二十九條　本公司的法定代表人由執行董事擔任。

 

第三十條　本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

 

第十章　公司的解散事由與清算方法

第三十一條　公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因合併和分立需要解散的；

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；

5、其他法定事由需要解散的。

 

第三十二條　公司依照上條第（1）、（2）項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定；依照上條（4）、（5）項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

 

第三十三條　清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠税款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務後的剩餘財產；

7、代理公司參與民事訴訟活動。

 

第三十四條　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

 

第三十五條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠税款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

 

第三十六條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

 

第三十七條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，並報送公司登記機關，申請公司註銷登記，公告公司終止。

第十一章　公司財務會計制度

第三十八條　公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

 

第三十九條　公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、現金流量表；

4、財務情況説明表；

5、利潤分配表。

 

第四十條　公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，並在製成後十五日內，報送公司全體股東。

 

第四十一條　公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。

 

第四十二條　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

 

第四十三條　公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

 

第四十四條　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。

 

第十二章　附則

 

第四十五條　公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律後果的，由公司承擔責任。

 

第四十六條　本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。　

 

股東簽名（蓋章）：

年 月 日

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