投資類使用保密協議

保密協議

本協議由以下雙方於2021年月日在【】共同簽署：

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人：

地址：

鑑於：

甲方擬與乙方進一步推進投資合作，為保證投資合作相關工作的順利實施，甲方擬瞭解乙方的相關情況；同時合作雙方為推進和完成投資合作相關工作亦需要互相提供有關信息。

基於上述情形，為保證投資合作的順利實施並維護雙方合法權益，雙方就合作工作中的有關保密事宜經協商一致達成如下協議：

第一條定義

1、保密信息：本協議一方或其關聯方就投資合作工作向其他方或其關聯方提供的所有涉及信息提供方的專有和／或保密的信息，該信息從未對外公佈過亦未為公眾所知悉，且該信息是以書面、錄音、錄像、照片、磁（光）盤、數據電文（包括電傳、電報、傳真、電子數據交換、電子郵件、電子文檔）或口頭形式提供的。

2、信息提供方：指依照本協議規定向本協議其他方提供保密信息的一方當事人。

3、信息接受方：指依照本協議規定接受信息提供方所提供保密信息的一方當事人。

4、協議雙方：指簽署本協議的甲方和乙方。

5、第三方：指本協議雙方之外的任何第三人。

第二條保密信息的範圍

包含或體現以下內容的信息或資料均視為本協議項下的保密信息：

（1）參與合作談判的主體信息；

（2）合作談判過程中提及的交易模式、交易安排、交易架構、交易價格、交易具體操作信息、交易方案等；

（3）投資合作涉及的項目材料及項目進展情況、雙方商談內容等信息；

（4）投資合作雙方為投資合作之商談而形成的包含投資合作任意信息的傳真、電子郵件、短信、電子信息傳送結果及會議記錄等資料以及雙方為實施投資合作所簽訂之會議紀要、備忘錄、意向書、框架協議、正式協議及其他書面文件；

（5）其他與投資合作談判相關的無法通過公開渠道查詢的信息。

第三條保密信息的提供

1、本協議所述之保密信息均由協議雙方為實施投資合作之目的而提供。

2、除現行有效的法律、行政法規和規範性文件有規定或有關主管部門有要求或協議雙方另有約定外，保密信息的所有權歸屬於信息提供方。

第四條保密義務

1、本協議雙方保證不向與合作雙方無關的任何第三方（包括協議雙方及其所屬企業內與雙方無關的人員）透露信息提供方就合作所提供的保密信息（包括但不限於信息提供方向信息接受方提供的前期調研相關資料、合作的方案、時間安排等非公開的信息以及其他為合作而提供的保密信息）。

2、本協議雙方僅能將信息提供方提供的有關合作的保密信息用於本協議約定的目的。

3、本協議雙方及其工作人員對信息提供方就合作所提供的保密信息承擔保密義務，只得將該等保密信息提供給本方負責決策或實施投資合作相關事宜以及具體參與相關工作的人員（含聘請的中介團隊）、而不得透露給與合作無關的任何人（包括協議雙方內部未參與合作工作的其他人員），並保證相關工作人員（含聘請的中介團隊）與本協議雙方同樣遵守保密義務；同時承諾不將其獲得的保密信息用於與本協議規定之目的無關的任何其他用途。

4、只有經過信息提供方的書面同意，其他方才能將其知悉的保密信息提供給第三方。

第五條保密義務的例外

1、協議雙方的保密義務不適用於以下情形：

（1）中國境內任何有管轄權的政府部門、監管機構或證券交易所要求予以公開或披露的投資合作之相關信息；

（2）中國境內的司法機關以命令、裁決、裁定、判決等方式要求協議一方陳述、説明或披露的投資合作之相關信息；

（3）信息接受方在獲得信息提供方所提供的保密信息以前已經通過非保密的途徑或方式知悉該信息且該信息提供者並不承擔本協議約定之保密責任。

出現上述情形的，擬披露的一方須事先告知另一方，並儘可能減少披露內容，避免對另一方可能發生的不利影響。

2、境外證券交易所要求予以公開或披露的投資合作之相關信息，但擬披露信息的一方在披露前須向另一方提供法律法規依據，經另一方同意後方可披露。

3、事先取得信息提供方同意而公開的信息，或該信息由信息提供方以不加限制的書面授權准許披露。

第六條保密信息的返還

在本協議終止或投資合作終止後，應信息提供方的要求，信息接受方應將信息提供方為實施投資合作提供的保密信息及其載體返還給信息提供方；但按當時生效的法律、行政法規、規範性文件的規定或應任何有管轄權的政府部門、司法機關、監管機構或證券交易所等的要求將提供的保密信息留存工作底稿或檔案等除外。

第七條保密期限

除本協議雙方另有約定外，本協議的保密期限為自本協議生效之日起兩年。

第八條違約責任

1、因本協議任何一方的過錯違反協議約定，給對方造成損失的，由有過錯的一方承擔違約責任並承擔賠償對方因此所受損失的法律責任。若本協議雙方均有過錯，則根據實際情況，由雙方承擔各自應負的違約責任，本協議另有約定的除外。

2、違約方承擔因違約給對方造成的經濟損失及訴訟費、律師費、訴訟保全保險費。

第九條適用法律及爭議的解決

1、本協議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決，應受中國當時有效的法律、法規的管轄。

2、對因本協議所發生的爭議，協議雙方應友好協商解決。不能協商解決時，應提交甲方所在地人民法院解決。

3、為便於及時溝通、避免惡意拒收，對送達事項特約定：雙方在本合同中記載的地址，為雙方互送有關文書和法院送達法律文書的有效地址；若一方地址變更，須在變更後的3日內書面告知對方，否則視為未變更；文書按照原記載地址郵寄，未能實際送達的，相關文書退回之日即視為送達之日。

第十條協議生效及其他

1、本協議僅為雙方為後期可能發生的合作而簽訂的保密協議，且本協議的簽訂不能視為雙方建立任何形式的合作、投資關係，後期合作或投資事宜以雙方另行簽訂的具體協議為準。

2、協議雙方同意，本協議於雙方蓋章之日起生效。

3、協議雙方對本協議內容的修改或補充，應採用書面形式訂立補充協議，補充協議將成為本協議的有效組成部分、與本協議具有同等法律效力。

4、本協議正本一式兩份，甲乙雙方各執一份，各份正本具有同等法律效力。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《保密協議》之簽署頁）

甲方：

乙方：

簽署日期：202 年月日