公司治理評估情況報告

公司治理評估報告

按照《關於轉發銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）的通知》文件要求，我行對公司治理情況進行了自我評估，對評估中發現的問題及時進行了整改。現將評估情況報告如下：

一、商業銀行公司治理合規性評價

（一）股東治理

1.股東大會

（1）能夠按時召開股東大會年度會議；股東大會會議實行律師見證制度，並由律師出具法律意見書。

（2）股東大會會議通知符合法律法規要求。股東能夠充分、及時得到關於股東大會召開的日期、地點和議程的信息，以及將在股東大會上作出決議的議題的全部信息，股東有充分的時間進行思考和諮詢。

2.股權結構

同一投資人及其關聯方、一致行動人持股比例符合《商業銀行股權管理暫行辦法》等監管規定。

3.股東行為

（1）主要股東能夠按照《商業銀行股權管理暫行辦法》等相關監管規定向商業銀行提供信息。

（2）主要股東能夠按照《商業銀行股權管理暫行辦法》等相關監管要求出具書面承諾。

4.股權管理

（1）擁有董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東，出質本行股份前向本行董事會申請備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事能夠迴避。

（2）本行股東及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有商業銀行資本總額或股份總額百分之一以上、百分之五以下能夠按照規定向中國銀保監會或其派出機構報告。

（3）本行董事會每年未對主要股東資質情況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估，並及時將評估報告報送中國銀保監會或其派出機構。本行董事會未能每年對主要股東資質情況進行評估。本行董事會未能每年對主要股東履行承諾事項情況進行評估。本行董事會未能每年對主要股東落實公司章程或協議條款情況進行評估。本行董事會未能每年對主要股東遵守法律法規、監管規定情況進行評估。未能及時將評估報告報送中國銀保監會或其派出機構。

（4）本行能夠按規定向監管部門報告股權質押等相關信息。

（5）本行是否能夠加強對股東資質的審查。本行能夠加強對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人信息進行核實並掌握其變動情況。本行能夠就股東對商業銀行經營管理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關信息。

5.公司章程

（1）在公司章程中對股東大會職責和議事規則等作出制度安排。相關職責明確具體，議事規則完備。

（2）本行將關於股東管理的相關監管要求、股東的法定權利義務完整明確地寫入公司章程。

（3）本行在公司章程中明確：同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。在公司章程中規定，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。

（二）董事會治理

1.董事會-董事會運作

（1）本行依法設立董事會。

（2）本行董事會人數及構成是否符合法律及監管要求。

（3）公司章程和董事會議事規則對董事會採取通訊表決的條件和程序進行了規定。

（4）未建立董事履職檔案。

（5）董事會例會每季度至少召開一次。

（6）本行能夠按照要求將監管意見及整改情況在董事會上通報

（7）本行不存在未經任職資格審查任命（變更）董事，或授權不具備資格人員實際履行董事職權。

（8）本行未能及時將股東(大)會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件報送中國銀保監會備案。

2.董事會-專門委員會

（1）本行董事會根據本行情況單獨或合併設立了發展戰略與三農金融服務委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會。

（2）董事會專門委員會成員專業知識和工作經驗符合要求。審計委員會成員應當財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。

（3）董事會各專門委員會按照規定定期召開會議，參會人數及會議表決方式符合規定。董事會召開董事會會議，事先通知監事會派員列席。

（4）董事會審計委員會人員構成符合監管要求。董事會審計委員會成員不少於3人，主任委員為獨立董事。

（5）董事會關聯交易控制委員會由獨立董事擔任負責人。

（6）董事會提名與薪酬委員會由獨立董事擔任負責人。董事會承擔合規管理職責的專業委員會有一名獨立董事成員。

（7）獨立董事同時任職商業銀行不超過2家。

（8）獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不超過六年。

（9）獨立董事每年在本行工作的時間不少於15個工作日。

3.發展戰略

（1）發展戰略涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。在關注總體發展戰略基礎上，重點關注人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。在制定發展戰略時體現經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任。

（2）高級管理層在發展戰略框架下制定科學合理的年度經營管理目標與計劃。

（3）董事會根據國民經濟發展狀況、市場變化、自身發展戰略和風險偏好等因素，審批確定審慎、可行的年度經營計劃。董事會未能充分論證年度經營計劃的科學性。董事會相關專業委員會能充分論證年度經營計劃的科學性。

（4）董事會能監督、檢查年度經營計劃的執行情況。

（5）董事會制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業規範與價值準則。高級管理層制定全行各部門管理人員和業務人員的職業規範，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。

（三）監事會和高管層治理

1.監事會

（1）監事會人數、構成及其專業委員會負責人符合規定。監事長專業知識和工作經驗符合要求。監事會成員。監事會成員7人，其中職工監事3人，佔比42.86%；外部監事4人，佔比57.14%，均不低於三分之一。

（2）監事會能夠對監管要求的財務活動、風險管理、內部控制、內部審計等事項進行監督，按規定提出意見。按規定向股東大會報告工作。

（3）本行能夠及時向監事會提供經營狀況、財務狀況等重要情況及其他監事會要求提供的信息，監事會派員列席董事會會議。本行重大決策事項能事前告知監事會。

（4）監事會每年對董事會、監事會及高管層及其成員進行履職評價，並將評價結果報送監管部門。

（5）監事出席會議次數、在行工作時間符合監管規定。外部監事在商業銀行任職時間不超過6年。外部監事同時任職商業銀行不超過2家，未發現在可能發生利益衝突的金融機構兼任外部監事。

（6）監事會所有成員不存在連續兩次未親自出席、也不存在委託其他監事代為出席會議的情形。

（7）職工監事參與制定涉及員工切身利益的規章制度，並積極參與制度執行情況的監督檢查。

2.管理層

（1）本行未設置首席風險官、首席合規官崗位。

（2）高級管理人員在任期間是否始終符合相應的任職資格條件。

（3）不存在董事長、行長長期空缺（一年以上）的情況。

3.薪酬考核

（1）對於發生一般案件的考評對象，調低績效薪酬等級一級；發生重大案件的考評對象，調低績效薪酬等級兩級。

（2）在確定考評指標權重時，合規經營類指標和風險管理類指標權重明顯高於其他類指標。

（3）內部審計部門每年對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果向董事會和監事會報告，並報送監管部門。

（4）建立了規範的績效考評管理流程，確保績效考評指標體系和實施過程公開透明。 通過員工對績效認可簽字和張榜公示與考評對象及其員工進行有效溝通。

（5）基本薪酬不高於薪酬總額的35%。

（6）本行主要負責人的績效薪酬根據年度經營考核結果，在其基本薪酬的3倍以內確定。

（7）本行高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工，其績效薪酬實行延期支付，延期支付期限及分配方式符合監管要求。高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工，其績效薪酬的40%以上採取延期支付的方式，其中主要高級管理人員績效薪酬的延期支付比例調整後達到50%。 延期支付期限為3年。 延期支付時段中遵循等分原則。

（8）本行未設專職股東監事。

（四）風險內控

1.風險管理

（1）本行董事會能夠根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當的風險容忍度和風險偏好。董事會能夠督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制並及時處置商業銀行面臨的各種風險。

（2）董事會未定期聽取高級管理層關於商業銀行風險狀況的專題報告，未對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，並提出全面風險管理意見。董事會風險管理委員會未定期聽取高級管理層關於商業銀行風險狀況的專題報告，未對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，並提出全面風險管理意見。

2.合規內控

（1）本行建立與其經營範圍、組織結構和業務規模相適應的合規風險管理體系。合規風險管理體系的要素是否符合監管要求。

（2）董事會能積極履行合規管理職責。 董事會專門委員會能積極履行合規管理職責。監事會能積極履行合規管理職責。高管層能積極履行合規管理職責。

3.內部審計

（1）稽核審計部制定了審計基本制度及各項專項審計管理辦法，並報送董事會批准。報送監管部門備案。

（2）稽核審計部現有人員*人，全行職工現有人數*人，佔比*%，不少於員工總數的1%。

（3）將內部審計結果和整改情況納入到綜合考評內，根據審計結果和整改情況進行內控評價。

（4）內部審計人員的薪酬水平不低於本機構其他部門同職級人員平均水平。

（5）現階段無總審計師。內部審計部門定期對內部審計人員的專業勝任能力進行評價。

4.關鍵部門

（1）本行建立獨立的風險管理部門，負責全面風險管理。

（2）指定專門部門作為內控管理職能部門。設立合規管理部門，明確負責合規管理工作部門為案防工作牽頭部門。

（3）建立獨立垂直的內部審計體系，設立獨立的內部審計部門。

（五）關聯交易治理

1.制度建設

（1）建立並完善關聯交易管理制度。並報監管部門備案。

（2）對關聯自然人、關聯法人等關聯方以及關聯交易的認定標準符合監管要求。建立全面、動態的關聯方名單。按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯方進行管理。

2.審批和報告

（1）董事按照規定向商業銀行報告關聯情況，同時以書面形式向商業銀行保證其報告的內容真實、準確、完整，並承諾如因其報告虛假或者重大遺漏給商業銀行造成損失的，負責予以相應的賠償。總行的高級管理人員按照規定向本行報告關聯情況，同時以書面形式向本行保證其報告的內容真實、準確、完整，並承諾如因其報告虛假或者重大遺漏給商業銀行造成損失的，負責予以相應的賠償。主要非自然人股東按照規定向商業銀行報告關聯情況，同時以書面形式向商業銀行保證其報告的內容真實、準確、完整，並承諾如因其報告虛假或者重大遺漏給商業銀行造成損失的，負責予以相應的賠償。

（2）計算一個關聯方的交易餘額時，關聯自然人的近親屬已合併計算。計算一個關聯方的交易餘額時，關聯法人或其他組織的集團客户已合併計算。

（3）重大關聯交易按照規定程序審批。重大關聯交易未及時報告監事會和監管部門。

（4）對關聯交易進行表決或決策時，與該關聯交易有關聯關係的人員迴避。

3.監督機制

（1）內審部門每年對關聯交易及關係人進行專項審計，並將審計報告報送董事會和監事會。

（2）董事會每年未向股東大會就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況做出專項報告。

（3）關聯交易的信息披露及時、充分、準確。

（六）市場約束

1.信息披露

（1）按照有關法律法規、會計制度和監管規定建立信息披露管理制度。

（2）按照監管要求，通過年度報告方式及時披露信息。按照監管要求及時披露公司基本信息、公司治理信息、股權管理信息、財務會計報告、風險管理信息、關聯交易信息、年度重大事項等。

（3）董事、高級管理人員未對年度報告簽署書面確認意見；監事會未提出書面審核意見。

（4）年度報告於每個會計年度終了後的四個月內披露。

（5）對於監管要求十日內披露的事項，及時披露。因特殊原因不能按時披露的，提前向監管部門提出申請。

2.外部審計

（1）聘請外審機構對年度財務報告進行審計。

（2）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東大會董事會決定。嚴格按照規定履行決策程序。

（3）委託具有獨立性、專業勝任能力和聲譽良好的外部審計機構從事審計業務。

（4）未對外部審計報告質量及審計業務約定書的履行情況進行評估。

（七）其他利益相關者治理

1.利益相關者參與程度

（1）能夠為員工提供有效途徑參與公司的重大決策和日常經營管理。

（2）鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，並充分保護員工合法權益。

（3）建立職工代表大會制度、職工監事制度。

（4）涉及職工切身利益的重大問題經過職代會審議。

（5）指定專門機構負責投資者關係維護。

2.利益相關者協調程度

（1）未發生因損害消費者合法權益被投訴、舉報並查證確有相關事實的情況。

（2）在公司內部適用以客户為中心的職業道德標準。

（3）最大程度維護債權人等利益相關者利益。維護債權人利益，維護同業利益。

（4）未發生與公司主營業務相關的訴訟與仲裁事項（被告）。

3.社會責任

（1）董事會未制定綠色信貸發展戰略。

（2）高級管理層未制定綠色信貸目標，建立機制和流程，明確職責和權限，開展內控檢查和考核評價，每年度向董事會報告綠色信貸發展情況，並及時向監管機構報送相關情況。

（3）高級管理層能夠指定高管人員和牽頭部門組織綠色信貸各項工作。

（4）在經濟、環境和社會公益事業方面履行社會責任，並在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

二、商業銀行公司治理有效性評價

（一）股東治理

1.股東行為

（1）投資人不存在以委託資金、債務資金等非自有資金入股情況。

（2）存在投資人及其關聯方、一致行動人未經批准單獨或合計持有本行股份總額百分之五以上情況。

（3）不存在委託持股的情形。

（4）不存在主要股東以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有本行股份。不存在單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計超過本行股份總額的百分之五情況。

（5）不存在主要股東越過董事會和高管層直接干預公司經營管理，或進行利益輸送，或濫用股東權利損害利益相關者的合法權益情況。

（6）不存在主要股東不支持銀行董事會制定的合理的資本規劃，阻礙其他股東對銀行補充資本或合格新股東進入的情況。

（7）不存在股東未按監管規定質押商業銀行股份。

（8）不存在股東質押商業銀行股權數量達到或超過其持有商業銀行股權50%時，未對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

（9）不存在直接或變相接受本行股權質押並提供授信服務。

（10）不存在股權結構不清晰或存在權屬糾紛，以及針對股東股權問題投訴舉報較為集中情況。

（11）存在長期多次委託其他股東代為參加股東大會情況。

（二）董事會治理

1.董事會-董事會運作

（1）不存在將董事會的法定職權授予董事或其他個人、機構行使。不存在一言堂或內部人控制的情形。

（2）不存在董事會採取通訊表決方式審議利潤分配方案、審議重大投資、重大資產處置方案、審議聘任或解聘高級管理人員、審議資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項情況。

（3）監管部門對本行的監管意見及本行整改情況在董事會上予以通報。董事會對監管通報、監管意見、現場檢查意見書等監管文書提出的問題，未能督促整改並及時審議整改進展。

（4）董事會成員能忠誠、盡職、謹慎地開展工作，能最大程度地維護公司和股東的利益。

（5）能夠保障相關董事特別是股權董事和獨立董事能夠獲取準確、相關的、及時的信息。

（6）本行 規定了董事在商業銀行的最低工作時間。 董事能夠每年親自出席三分之二以上的董事會會議。因故不能出席會議的董事，能夠委託同類別其他董事代為出席。

（7）不存在董事在履職過程中謀取私利。董事本職、兼職與其在本行的任職是不存在利益衝突。董事按規定如實向董事會報告關聯關係。董事按規定如實向監事會報告關聯關係。董事按規定履行迴避義務。不存在高級管理人員為自己或他人謀取屬於本行的商業機會。不存在高級管理人員接受與本行交易有關的利益。不存在高級管理人員徇私向親屬、朋友發放貸款或者提供擔保。

（8）董事任期屆滿，能夠在半年內產生董事候選人。

2.董事會-獨立董事

（1）不存在故意隱瞞影響獨立董事獨立性的情況。 （2）獨立董事未按監管要求發表獨立意見。未對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書面意見。

3.發展戰略

業務發展、投資等方面不存在激進行為。

（三）監事會和管理層治理

1.監事會

（1）監事任期屆滿及時改選。 監事任期屆滿，在半年內產生監事候選人。

（2）外部監事與本行之間，不存在影響其獨立判斷的關係。外部監事與本行主要股東之間，不存在影響其獨立判斷的關係。

2.管理層

（1）董事長和行長不存在明顯矛盾，不存在因董事長和行長存在矛盾，造成本行決策、管理流程混亂，甚至產生對抗性衝突的等情況。

（2）不存在高級管理層超越董事會授權開展業務情況。

3.薪酬考核

（1）考評指標設置未違反審慎經營和與自身能力相適應的原則。未設立時點性規模考評指標。未在綜合績效考評指標體系外設定單項或臨時性考評指標。 未設定沒有具體目標值、單純以市場份額或市場排名為要求的考評指標。分支機構未自行制定考評辦法或提大學聯考評標準及相關要求。

（2）除履職評價的自評環節外，董事參與本人履職評價和薪酬的決定過程。除履職評價的自評環節外，監事不參與本人履職評價和薪酬的決定過程。高級管理人員參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

（3）薪酬延期支付期限內，若相關經營風險已實際暴露，本行將對相關責任人績效薪酬進行調整、扣回。

（四）風險內控

內部審計

稽核審計部每年以季度為時限進行序時審計工作，並根據相關制度及省市聯社的相關要求不定期進行各項專項審計工作。對各項審計中發現問題的整改情況進行跟蹤，董事會及高管層對發現的問題及時作出有效的整改措施及要求，確保內部審計結果得到充分利用，按照整改措施及要求對相關責任人進行追責。

（五）關聯交易治理

1.關聯交易違規行為

關聯交易價格公允。交易條件未優於非關聯方同類交易。不存在通過直接或間接融資方式對關聯方進行利益輸送。不存在股東與本行進行不當的關聯交易，利用其對本行經營管理的影響力獲取不正當利益情況。

2.不存在違規向關聯方發放無擔保貸款。

3.不存在違規向關係人發放信用貸款。

4.關控委及時審查和批准關聯交易，控制關聯交易風險。

5.內部審計部門對本行的關聯交易進行專項審計，並將審計結果報商業銀行董事會和監事會

6.不存在本行為關聯方的融資行為違規提供顯性或隱性擔保。

7.本行對關聯方的授信餘額是否超過監管規定。

8.本行重大關聯交易、一般關聯交易按照監管要求進行審批。

（六）市場約束

1.外部審計

（1）本行與外審機構不存在關聯關係，影響審計獨立性情況。

（2）外審機構同一簽字註冊會計師對本行進行外部審計年限超過五年。

（3）不存在年報近三年內被出具非標準無保留意見。

2.市場聲譽

不存在負面輿情，造成不良市場影響並經查屬實情況。

3.信息披露

（1）本行公開披露的信息不存在明顯遺漏。

（2）不存在公開披露的信息不及時情況。

（3）不存在公開披露的信息虛假，或存在誤導的情況。 （七）其他對公司治理有效性產生影響的因素

1.未發生重大案件或實際控制人、董事、高管等人員涉及刑事案件對公司治理產生較大影響情況。

2.不存在連續3年虧損情況。

3.不存在對前期治理評估發現問題整改嚴重不到位情況。

4.不存在中國銀保監會認定的其他影響公司治理有效性的情形。

（八）現代公司治理理念

（本部分指標為額外加分項，為提高公司治理有效性的優秀實踐加分）

1.有高質量發展的公司願景。

2.有誠實守信的企業文化。

3.有穩健合規、符合可持續發展目標的經營理念。

4.企業文化中有開拓進取的創新精神。

5.未開展提升公司治理有效性的管理創新。

6.為客户提供產品和服務方式的創新，提升為客户提供可持續金融服務的能力。

7.制定金融創新發展戰略及與之相適應的風險管理體系，並符合可持續發展戰略目標。

8.保障女性員工享有平等的晉升發展環境。保障少數民族員工享有平等的晉升發展環境。

9.董事會中有女性成員。

10.同供應商和諧相處，推動可持續發展。同社區和諧相處，推動可持續發展。同政府和諧相處，推動可持續發展。

三、重大事項調降評級

未出現重大事項調降評級情況，無直接評定為E級情況。

四、評估結果

我行按照公司治理評估指標進行了評估後，評估總得分為81分，其中公司治理合規性評估指標得分為88分；公司治理有效性評估指標扣分16分；提高公司治理有效性加分9分。未發生重大事項調降評級情況。評估得分相應等級為B級。

特此報告。

2019年12月30日