合同法律意見書（新版多篇）

民事法律意見書 篇一

我國著名的教育家蘇霍姆林斯基曾説過“教師的人格是進行教育的基石。”從某種意義上來説，教師的職業道德不僅是個人意義上的品德問題，而且賦有深刻的社會意義。它關係到千百萬青少年一代的健康成長，關係於祖國的未來。今天，在改革開放和社會主義市場經濟的新形勢下，在深入進行教育改革、全面實施素質教育的新形勢下，進一步深化教育改革，全面推進素質教育，已經成為學校、家庭、社會關注的熱點和焦點。

教師是一個神聖的職業，肩負着為祖國培養下一代的歷史重任。那裏有關師德師風的，一般認為是與教師有關，如果教師做得不好則社會反法律可能會對這個國家的形象產生極壞的影響。

作為一名教師必須具有高尚的師德師風，還必須具有淵博的知識。

教師是育人的工具，我們不能用簡單、生硬的語言去説教學生，而是應該用自己的愛去感染學生，真正做到身教重於言教，用自己的人格魅力去影響學生、感染學生。當我們的老師用自己淵博的學識教導學生，這樣學生才會從老師那裏獲取知識，也會在老師的言傳身教中受到教益。

“言必信，行必果”，行動實踐遠勝於説教。師德，不是簡單的説教，而是一種精神體現，一種深厚的知識內涵和文化品位的體現！師德需要培養，需要教育，更需要的是我們每位教師的自我修養！我願我的愛奉獻在我熱愛的工作中，讓每個學生都能夠健康快樂的成長！

法律意見書格式 篇二

證券法律制度中的信息披露制度是對投資者進行保護的有力手段，是證券法律制度的基石和核心。在證券發行交易過程中，各信息披露義務人有負有及時真實披露信息的義務，參與證券業務的律師在證券發行交易過程中要出具法律意見書和律師工作報告等專業性文書，自然也應承擔信息披露義務。但目前我國證券市場法律服務機構存在着極其嚴重的混亂現象，部分律師事務所和律師為了自身的利益，敢於公然違法遷就證券發行人的非法要求，參與證券發行交易等的虛假陳述，甚至出謀劃策。這種令人擔憂的情況，若不能夠及時解決，將制約證券市場長期發展，給經濟建設帶來的負面影響。儘管對他們的行政、刑事處罰必不可少，但對他們的民事責任追究絕不應忽略，更不可以行政、刑事處罰代替其民事責任。

一、對我國證券法關於律師不實陳述①承擔民事責任的評價

我國法律法規對律師在證券業務中不實陳述的行為予以禁止，並規定了相應的法律責任。這主要體現在以下相關法律法規條文中：

1.《律師法》第三條規定：“律師執業必須遵守憲法和法律，恪守律師職業道德和執業紀律。律師執業必須以事實為根據，以法律為準繩。”字串2

2.《證券法》第一百六十一條規定：“為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，必須按照執業規則規定的工作程序出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，並就其負有責任的部分承擔連帶責任。”

3.《證券法》第二百零二條規定：“為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並由有關主管部門責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

4.《股票發行與交易管理暫行條例》第七十三條規定：“會計師事務所、資產評估機構和律師事務所違反本條例規定，出具的文件有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的，根據不同情況，單處或者並處警告、沒收非法所得、罰款；情節嚴重的，暫停其從事證券業務或者撤銷其從事證券業務許可。對前款所列行為負有直接責任的註冊會計師、專業評估人員和律師，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷其從事證券業務的資格。”

5.《股票發行與交易管理暫行條例》第七十七條規定：“違反本條例規定，給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任。”

6.《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第十二條第二款規定：“前條所稱虛假陳述行為包括律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業性證券服務機構在其出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出的虛假陳述。”

7.《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第二十條規定：“證券經營機構、專業性證券服務機構有本辦法第十二條所列行為的，根據不同情況，單處或者並處警告、沒收非法所得、罰款、暫停其證券經營業務、其從事證券業務或者撤銷其證券經營業務許可、其從事證券業務許可。”

8.《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第二十三條規定：“實施欺詐客户行為，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”

9.《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號（法律意見書的內容與格式）》第四條規定：“律師應當對出具法律意見書所依據的事實和材料進行核查和驗證。若有過錯，應承擔相應的法律責任。”

分析以上的規定，我們可以得出以下結論：

1.民事責任制度規定模糊，缺乏可操作性，無法援引適用。（1）在證券民事賠償案件中，律師事務所及其責任人員與證券發行人是何種法律關係，應承擔什麼法律責任（一般責任還是連帶責任或按份責任，補充責任還是清償責任，過錯責任還是無過錯責任）都沒有作出具體規定。（2）沒有規定律師承擔民事損害賠償責任的範圍及計算方法。證監會頒佈的行政法規及最高法院的司法解釋中均沒有規定律師事務所及其責任人員對投資者損害賠償額的確定依據及計算方法。（3）投資者進行訴訟應如何操作，我國法律法規並沒有具體規定。依照《證券法》和《股票發行與交易管理暫行條例》的規定，投資者當然有權要求在證券業務中不實陳述的律師事務所和律師承擔賠償責任。但實際情況是，法律的這些規定僅成為一種宣言，因為這些規定太原則，根本不具有操作性。（4）在律師民事責任制度中缺乏相應的財產保證制度和財產實現制度。

2.現行證券法律制度存在以行政和刑事責任代替民事責任傾向。中國的法律制度歷來有重刑輕民、重行輕民的特點，證券法律制度也不例外。在《證券法》之前，規範證券市場的法律主要是1993年國務院頒佈的《股票發行與交易管理暫行條例》和1993年9月2日國務院證券委的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》。《條例》與《辦法》對證券欺詐者法律責任的規定大篇幅的是行政責任，《股票發行與交易管理暫行條例》只在第77條概括地規定，給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任。《禁止證券欺詐行為暫行辦法》也只在第23條涉及到了虛假陳述者的民事責任。1999年實施的《證券法》對因違法導致的行政責任和刑事責任做了詳盡的規定，但涉及投資者權益保護和民事責任承擔的條款規定得十分簡單，語焉不詳且缺乏可操作性。這種偏重於行政責任和刑事責任的立法格局導致的結果是違法違規者不斷受到行政制裁或刑事處罰，但是受損害的投資者卻得不到應有的賠償和保護。

3.律師民事責任制度實行過錯責任，加重了被侵權人的舉證責任。根據《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號（法律意見書的內容與格式）》第四條的規定，律師只在有過錯的情況下，才承擔相應的法律責任，而過錯責任則須由受害人承擔舉證責任，如此明文規定，我們便課以受害人較重的舉證責任，但要求證券市場中處於弱勢地位的投資者對律師的主觀心理狀態進行舉證，這顯然是不現實的。美國《證券交易法》第18條規定受害人須舉證自己為善意，且交易損失與文件不實記載具有因果關係，此種規定被認為是加重受害人舉證責任，備受批評，在美國的司法實踐中已很少引用，更何況要求受害人證明被告存在過錯。

4.對律師的勤勉盡職義務的規定卻並不詳盡。就上述規定來看，我國法律對律師勤勉盡職義務的規定主要體現在以下三個方面：首先，律師在製作律師工作報告時要對上市公司涉及的事項逐項進行審查；其次，一些法律法規和規章中對律師參與證券業務進行了禁止性規定，對某些行為課以相應的責任；再次，中華全國律師協會制定的《律師職業道德和執業紀律規範》很多條文涉及到律師的誠實、盡職的要求，但是這個面向律師羣體的規範尚不能含概律師涉足的所有領域，尤其在判斷律師參與證券業務的行為是否屬於勤勉盡職時還遠遠不夠。從理論上講，在信息披露中違反勤勉盡職義務的律師應當對因該不實陳述而受損的投資者承擔連帶侵權責任。但是，我國現行證券法律制度對律師違反勤勉盡責義務應承擔的責任規定得很少。這方面的規定或者比較含糊，僅僅説“承擔法律責任”，或者以行政責任為主；而對民事責任的規定則極少。

二、律師不實陳述承擔民事責任的性質

律師作為信息披露義務人由於公開文件中的不實陳述給投資者造成損失的，應當承擔民事責任，這並不存在爭議。在民事責任基礎中，最基本的是契約責任和侵權責任，法學界對律師事務所等中介機構不實陳述民事責任的法律基礎也主要為這兩種觀點：契約責任説和侵權責任説。

根據我國《合同法》第十五條的規定，招股説明書為要約邀請，那麼在發行股票過程中，投資者做出購買某種股票的行為則是要約，如果成交，發行人的行為就為承諾，合同成立。由此，發行人和投資者雙方的行為則為一個締約的過程，從理論上講“從事契約締結的人，是從契約交易外的消極義務範疇進入契約上積極義務的範疇，其因此而承擔的首要義務繫於締約時善盡必要的注意。當事人因自己過失致使契約不成立者，對信其契約行為有效成立的相對人，應賠償基於此信賴而善的損害。”④所以法律應該保護當事人基於相信合同有效成立而產生的信賴利益。發行人為發行股票而公開招股説明書時，事實上已經進入一種締約的狀態，律師作為專業人員在締約過程中出具法律意見書和律師工作報告，由於其在法律上的地位，在信息和專業上的優勢，致使投資者對其法律意見書和律師工作報告的真實性產生合理的信賴。當這種信賴成為投資者作出投資決策的基礎時，律師在法律意見書和律師工作報告中的不實陳述在本質上違背了其作為締約當事人依據誠實信用原則所負的義務，導致投資者因對律師工作的合理信賴而產生信賴利益損失。因而律師作為不實陳述人應對投資者因合同不成立或者合同無效負締約過失責任。⑤如果給投資者造成損失，則應當承擔損害賠償責任。

但是契約責任説在保護投資者利益的時候遇到的最大的一個問題就是契約的相對性問題。根據契約責任承擔違約責任的一個前提條件就是責任人與投資者有契約關係或者現實交易關係的存在，且責任人有違反契約義務的事實並造成投資者的利益損害。這對於證券發行人不實陳述承擔責任在適用上沒有問題，但對於處於輔助地位的律師承擔違約責任便有適用上的困難。因為律師作為證券發行輔助人，只跟發行人發生直接的關係，而對第三人即投資者並無契約關係或現實交易關係。

2.侵權責任説。

侵權行為的本質特徵在於它違反的是法律規定的一般人的普遍義務，而非當事人之間約定的特定義務。因而侵權責任不是當事人自願承擔的責任，而是法律規定其必須承擔的責任。我國《證券法》以及相關法規明確規定了律師在證券業務中必須按照執業規則規定的工作程序出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，並就其負有責任的部分承擔連帶責任。因此如果律師在法律意見書和律師工作報告中有不實陳述的行為，則違反《證券法》等強行法的規定，應當承擔侵權責任。如果造成投資者利益損害，則應承擔侵權賠償責任。

侵權責任説避免了律師承擔違約責任適用上存在的相對性困難，從而彌補了契約責任説自身無法克服的理論缺陷，更有利於保護投資者的利益。具體表現在以下幾個方面：第一，侵權責任説不再關心原告和被告之間是否存在契約關係，從而有效解決了證券市場中投資者權益的保護問題。只要被告存在不實陳述並滿足法定條件，任何因合理信賴該不實陳述的投資者因該信賴而導致損失的人均可以依侵權責任要求賠償。從保護投資者的角度考慮，侵權責任説更有利於信息披露制度目的的實現。我國台灣地區在1988年1月《證券交易法》修正時，也將違反信息披露義務的賠償責任定性為侵權責任。⑥因而筆者認為侵權責任説更有利於保護投資者利益，維持投資者對證券市場的信心，保障證券市場持續穩定發展。

但這並不表明侵權責任説就能完全充分保護投資者權益，成為證券市場中不實陳述的普遍救濟規則，因為根據侵權責任的一般舉證原則，原告必須證明有被告有主觀過錯，且侵權行為與原告的損害事實之間有因果關係，因而侵權責任説還須面對來自證據法的障礙：第一，原告必須就被告不實陳述當時的主觀心理狀態進行舉證；第二，原告須證明其損失與被告不實陳述行為之間具有因果關係。在司法實踐中，處於弱勢地位的投資者往往難以承擔此舉證責任，因而賠償請求得不到支持，對投資者利益的保護也就成了“海市蜃樓”。筆者認為不妨借鑑加拿大《安大略證券法》中關於民事責任的規定，認為只要招股説明書及其任何修正載有不實陳述，而在股票募集或者公募期間購買人購入證券時不實陳述持續存在，那麼購買人應該被視為已經信賴這項不實陳述。購買人有權向在招股説明書及其修正上簽名的律師事務所或律師請求損害賠償。⑦這樣就賦予了律師作為信息披露義務人的法定責任，只要其違反法律的強制規定，投資者就可以依據法律的直接規定請求其賠償損失，以減少投資者的舉證責任，加大對投資者的保護。

三、律師不實陳述民事責任的構成

一般侵權行為的構成要件有四個，即：行為違法；有損害事實；違法行為與損害事實之間有因果關係；行為人有主觀過錯。證券的發行和交易是一個非常複雜的過程，影響價格的因素錯綜複雜，就律師在證券業務中不實陳述民事責任的構成而言，行為的違法性、損害事實的存在容易證明，但違法行為與損害後果之間的因果關係和行為人主觀的過錯則值得探討。

1.違法行為與損害後果之間的因果關係

根據民法原理和司法實踐，考察因果關係可以採取如下準則：在時間上原因的現象在前結果的現象在後；作為原因的現象是一種客觀存在；作為原因的現象應當作為結果的現象的必要條件；如果違法行為實際上足以引起損害結果的發生，那麼它就是損害結果的原因。證券市場不實陳述民事責任的因果關係要件中，除了被告的不實陳述外，原告的“信賴”是更重要的因素。因為不實陳述並不能直接導致財產上的損失，它必須因投資人的信賴並依據不實的信息而進行的投資才可能給投資者造成損害。當然，這種信賴必須是合理的，而不是盲目的信賴。

在證券發行交易過程中，投資者和參與證券業務的律師之間並沒有發生直接交易，受害的股民在因果關係的舉證方面經常遇到困難。因為原、被告之間存在着在專業和信息上的巨大差距，要求原告提供“信賴”被告不實陳述的證據，無疑是加給原告的一項不可克服的負擔。我們可以借鑑美國市場欺詐理論，將舉證責任在一定條件下倒置，來減輕原告的舉證責任。即只要律師在出具的法律意見書或律師工作報告等文書中存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，投資者在信息披露以後進行證券交易且遭受損失的，就可以認定違法行為與損害事實之間具有因果關係，除非律師能舉出反證，證明投資者遭受的損失不是由不實的信息披露造成的。其次，根據大多數學者的研究成果，我國的證券市場是一個弱式有效市場，因而可以不侷限於“有效市場”理論弱化投資者的證明責任。⑧筆者認為，不妨假定只要投資者能夠以一定的形式證明如果不實陳述糾正後的市場價格與不實陳述期間的市場價格不同，那麼因果關係便可以推定成立。但應允許行為人對此種推定提出抗辯，如認為其行為沒有影響到股票價格的變動等，從而否定對該因果關係存在的推定。

2.行為人主觀上有過錯

我國《民法通則》把侵權行為分為一般侵權行為和特殊侵權行為兩類，從構成要件上看，一般侵權行為和特殊侵權行為的一個重要區別就是是否以行為人有主觀過錯為要件。⑨我國證券法第二百零二條規定：“為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假……造成損失的，承擔連帶賠償責任”；相應地，《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號（法律意見書的內容與格式）》第四條也作出規定，律師只在有過錯的情況下，才承擔相應的法律責任。這兩條規定，表明了律師事務所或律師只有在故意的情況下，才承擔責任。也就是説我國現行法律)(法規認定律師不實陳述為一般侵權行為，這和江平老師的觀點是一致的。

一般侵權行為則意味着由原告承擔證明被告有主觀過錯的責任。在證券發行交易中，投資者處於弱勢地位，難以有效地蒐集符合全部構成要件的證據，如果根據一般侵權行為理論要求提訟，無疑在程序上限制或禁止了投資者索賠，這顯然不利於保護投資者的利益。因此各國證券法在確定發行人之外的人員的歸責原則時，基本上都採取了過錯推定的原則。即他們只有能夠證明自己恪盡職守和合理調查才能免除承擔責任。如加拿大《安大略證券法》規定，如果在招股説明書及其任何修正上的簽名的中介服務機構能夠證明存在以下情形，任何法人和非法人不需要承擔賠償責任：（1）在招股説明書及其修正存檔時，他既不知情，也不同意；（2）在招股説明書籤發之後，但在購買人購買證券之前，他在意識到招股説明書或其修正存在不實陳述時，即已作出撤回同意及其原因的一般合理通告；（3）就他承擔責任的部分存在不實陳述，但他已經作出合理調查，並且有合理理由相信而且相信招股説明書或其修正的這些部分公映其報告書、意見書或聲明書。

法律意見書格式 篇三

致：C銀行（貸款人）

19＿＿年＿＿月＿＿日敬啟者：

關於：19＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的借款合同。

根據上述借款合同，我公司謹此通知貴行，我公司擬於19＿＿年＿＿月＿＿日提醛借款額度部分”中的一筆“提款”，款額為＿＿法郎或／和美元。

請將此次“提款”之款額付入（銀行帳户）帳號

我公司確認：

（甲）“借款合同”第14條所載的聲明及保證，如按今日存在的事實和環境予以重申，仍是真實和正確的；

（乙）至今並不存在尚未獲得糾正的，或貸款人並未放棄追究的任何“違約事件”或可能的“違約事件”。

在“借款合同”中闡明定義的詞語，在本通知中含有相同的意義。

中國A有限公司

代表：＿＿＿＿

附件2

還款擔保書

受益人：C銀行

鑑於本擔保書的簽署和遞交是中國A有限公司（以下簡稱借款人）和C銀行（以下簡稱貸款人）簽訂的借款合同D和H（以下簡稱借款合同）所規定的提款先決條件之一，（以下簡稱擔保人）同意簽署本還款擔保書。

擔保人於19＿＿年月日簽署和遞交本擔保書。

貸款人向借款人提供的貸款額度為＿＿法郎和＿＿美元，擔保人在此共同地和分別地無條件地和不可撤銷地向貸款人擔保償還上述借款合同項下全部本金、利息和費用（以下簡稱擔保金額）。在借款人到期應付之日沒有或不能根據借款合同之規定按時支付擔保金額任何部分時，擔保人保證在接到貸款人出具的履約書面通知（履約通知）後的十五天（履約期限）內如數支付該未付的擔保金額。

擔保人同意按照以下規定履行擔保義務：

（1）擔保人的義務是持續的並將保持有效直至擔保金額已由借款人或擔保人全部償還為止；

（2）以法郎支付“借款額度甲部分”和“借款額度乙部分”擔保金額，以美元支付“借款額度丙部分”擔保金額；

（3）在擔保金額沒有全部償還之前，擔保人不得取代貸款人對借款人的債權人的地位；不得行使擔保人在抵押書（借款人將全部財產抵押給擔保人的協議）項下的權利。借款人對擔保人的債務須從屬於借款人對貸款人的債務；

（4）擔保人的繼承人（包括因改組合並而繼承）將受本擔保書的約束，並繼續承擔本擔保責任。未得到貸款人事先書面同意，擔保人不得轉讓其擔保義務；

（5）貸款人給予借款人的任何融通、寬限，或者借款合同及其附件的任何修改補充，都不影響擔保人在本擔保書項下的義務。

（6）貸款人將履約通知送達D，即被視為已送達擔保人，由D通知H按其約定比例履行擔保義務。不論H由於任何原因在履約期限內不能支付其應支付的擔保金額，D在履約期限內必須將履約通知上註明的全部應付擔保金額支付給貸款人。

擔保人在此聲明和保證：

（1）擔保人已為簽署和遞交本擔保書辦妥了一切必需的批准手續，並將在擔保金額全部償還之前繼續保持本擔保書的有效性。

（2）擔保人的改組、地位改變和財務狀況的變化都不影響擔保人履行其擔保義務。

（3）本擔保書的任何修改或補充都須事先徵得貸款人的書面同意。

（4）如果擔保人在接到履約通知後十五天內（包括第十五天）未能或沒有履行其擔保義務，則擔保人立即自動地和無條件地將擔保人對借款人全部資產的抵押權轉讓給貸款人。該轉讓並不因此解除擔保人在本擔保書項下的義務，貸款人有權繼續按上述擔保人義務第（6）項的規定，向擔保人追索其應付的擔保金額。

本擔保書與借款合同同時生效。擔保人代表簽字

D

H

19年月日

附件3

工程超支保證書

鑑於本保證書的簽署及其向貸款人的遞交是借款人與C銀行（貸款人）簽訂的借款合同中規定的貸款人向借款人提供“借款額度”的先決條件之一。

借款人於19＿＿年＿＿月＿＿日簽署並向貸款人遞交了本保證書。

1．本保證書中規定的“超支”指實際建設費用超過預算建設費用＿＿美元加＿＿法郎的任何金額。

2．在F工廠建設期間，一旦發生“超支”，借款人保證在接到貸款人書面通知後九十天內解決該“超支”。

中國A有限公司

代表：

附件4

繳資保證書

鑑於中國A有限公司（借款人）的註冊資本為＿＿＿＿美元（“註冊資本”）。

NC公司、S公司和P公司為借款人的股東（股東）。借款人在此向C銀行（貸款人）承諾，除已匯入的“註冊資本”的＿＿＿＿美元以外，借款人將保證股東根據各自在“註冊資本”中的比例，在以下規定的中國銀行工作日結束前，按下列程序繳足“註冊資本”：

（甲）不遲於首次提款日匯入“註冊資本”＿＿＿＿美元；

（乙）不遲於19＿＿年6月30日匯入“註冊資本”＿＿＿＿美元；

（丙）不遲於19＿＿年12月31日匯入“註冊資本”＿＿＿＿美元；

（丁）不遲於19＿＿年6月30日匯入註冊資本＿＿＿＿美元。

在繳足“註冊資本”三十天內，借款人向貸款人提交一份由中國會計師事務所簽署的驗資報告。

本保證書於19＿＿年＿＿月＿＿日簽署。

中國A有限公司

代表：

附件5

 轉讓書

鑑於本轉讓書的簽署和向貸款人的提交是中國有限公司（借款人）和C銀行（貸款人）簽訂的借款合同所規定的貸款人向借款人提供借款額度的先決條件之一。

借款人於19＿＿年＿＿月＿＿日簽署並遞交本轉讓書。

一、釋義：

（甲）借款合同中闡明定義的詞語，在本合同中含有相同的意義；

（乙）“各項保險”指“借款合同”11．1所規定的保險，包括“承包商”就“本項目”開工至“初步交付日”這段期間，向中國人民保險公司投保建築工程一切險和安裝工程一切險，以及借款人就“初步交付日”到借款償清之日這段期間向中國人民保險公司投保財產一切險；

（丙）“履約擔保書”指由銀行開出的與“本項目”建設有關的“履約擔保書”。

（丁）“各合同”指“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”諸合同。

二、轉讓

（甲）由於貸款人同意根據借款合同的條款與條件向借款人提供借款額度，借款人在此向貸款人徹底轉讓其對“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”的全部權益，作為借款人履行其在借款合同規定項下應履行的一切義務的持續的擔保；

（乙）雖然本轉讓書規定了權益的轉讓，貸款人在此授權借款人按照各合同承擔義務，享受權利，並就各合同事項繼續與合同當事人往來，如同借款人仍單獨享有合同中的一切權利、所有權和利益一般，但以不發生“違約事件”為條件。為此，

（1）根據“承包合同”，借款人應收取和保留應付給它的任何款項；

（2）根據“各項保險”，在任何保險賠償應付之時，貸款人可按它決定的方式處分賠款；

（3）貸款人有權得到按“履約擔保書”規定應付的一切款項。

三、保證及約定事項

（甲）借款人應採取一切必要或適宜的行動，保持“承包合同”和“各項保險”的有效；對於各項保險，它應當支付各項保險費和其他費用，將收據送交貸款人，並按照規定繼續辦理所有保險或保險合同。

（乙）借款人應按附表1、2和3的格式向“承包商”、有關的保險公司和“履約擔保書”的出具人分別發出通知書，並取得它們的確認書。

四、授權書

作為一種擔保形式，借款人在此委任貸款人為其授權代表，並賦予全權以借款人名義採取一切必要行動，包括訴訟或其他性質的行動，以收回按“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”規定的任何款項，並採取貸款人行使本合同賦予權利所需的任何其他行動。借款人應支付貸款人為此所支付的一切費用。

中國A有限公司

代表：

借款合同法律意見書樣本

在國際借款合同中，律師的作用不僅體現在合同條款的起草、談判、定稿；還有一個更重要的任務是向合同的當事人出具法律意見書。通常貸款銀行在收到律師法律意見書後才會允許借款人提款。由此可見律師意見書的重要性。

一般講，律師對借款合同出具的法律意見書可以分為三類：

第一類是由借款人所在地的律師向借款人出具的，證明借款人的行為以及合同的條款的規定是符合當地法律要求的，是合法有效的。這樣的法律意見書在國際借款合同中較少使用。日本的銀行有這種做法。

第二類是由借款人所在地的律師向貸款銀行出具的法律意見書。其內容與第一類基本相同。目的在於向貸款銀行證明借款人的法律地位，借款合同行為的合法性，借款合同本身的合法性。例如，在税收，外匯管制，法律適用，管轄的選擇等方面規定的條款是否符合當地法律的規定，以及貸款銀行的合法權益是可以得到當地法律的保護的。這類法律意見書在國際借款合同中是必不可少的。

第三類是貸款銀行所在地律師出具法律意見書給貸款銀行，以證明貸款銀行簽訂的借款合同，發放貸款的行為是不違反當地法律規定的。這類法律意見書出具與否，由貸款銀行自己決定，不屬於必須出具的法律意見書。

借款人所在地律師給貸款銀行的法律意見書

19××年×月×日

＿＿銀行及在借款合同中

指稱為貸款銀行的銀行和

其他金額機構

由A銀行作為行轉交

地址：

敬啟者：

我們作為您關於1990年5月1日借款合同的專門律師。該合同規定向＿＿＿＿公司（借款人）提供本金總額為＿＿＿＿美元的貸款。這裏使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術語具有其在合同中賦予的意義。

作為專門聘請律師，我們已經審查了下列文件的原件或經證明或認定的令我們滿意的副本：

1．借款合同；

2．根據本合同需要提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡稱票據）；

3．根據本合同第8．1條（2）項提交借款人的律師意見書（即借款人的律師意見書）＿＿＿＿；

4．根據本合同第8．1條（4）項提交的＿＿＿＿律師事務所的意見書（即紐約律師意見書）＿＿＿＿；

5．我們認為作為本意見書根據所必需或適當的其他文件。

本意見書所表示的意見，限於根據＿＿＿＿地法律發生的問題。我們不想對根據任何其他管轄地法律產生的任何問題發表意見。我們信賴關於與本意見書所表示的意見相關的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經你們允許，我們已經假定所審查的所有文件上的簽名是真實的。

我們對我們的意見書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調查，而信賴與上述事宜有關的借款人的律師意見書。

根據前述事項，我們的意見如下：

1．借款人是根據＿＿＿＿地法律正式成立並正在有效存在的公司，有權從事合同規定的交易，而且就我們所知，有權擁有其財產並從事其目前從事的營業。

2．借款人已採取了為授權簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關本合同的其他文件，履行其在本合同和票據項下的義務以及進行合同中所規定的交易所必需的一切活動。

3．本合同已經借款人正式簽署和提交，票據在借款人正式簽署和提交後均構成借款人合法、有效和有拘束力的義務。根據其各自條款可以對借款人執行。但須依照適用於破產、無力償付、改組及類似法律的規定。

4．為批准貸款所必需的，或合同或票據的有效性或對借款人的執行所規定的任何種類的政府授權和行動均已得到或履行，具有完全的效力，並繼續保持完全有效。

5．本合同和票據的簽署和提交免於繳納由×地或×地任何政治分支機構或税務機關征收的任何印花税款或登記税及其他費用，不需要從合同或票據項下借款人的任何付款中依法扣交 任何性質的税款。

6．無論借款人或是其財產均無權以或其他事由就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前後不受扣押或執行的豁免權。

7．根據＿＿＿＿地法律，借款人有權並已根據本合同，合法、正當、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區聯邦地方法律管轄。

8．合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有拘束力的。

除非是或在我們貸款支付之時或之前通知人本意見書有任何變化之前，你們可以從本日起貸款支付之日（包括該日在內）的所有時間內信賴本意見書，如同本意見書每次都在當日作出並提交。