代理合同糾紛(精選多篇)

目錄

第一篇：訴訟代理合同糾紛第二篇：從合同效力看商品房銷售代理合同糾紛一案民事判決第三篇：民事委託代理合同(勞動糾紛)第四篇：旅遊合同糾紛代理意見第五篇：風險委託代理合同(買賣合同貨款糾紛)更多相關範文

正文

第一篇：訴訟代理合同糾紛

民事起訴狀

原告， 徐書洲 ，性別： 男，出生年月：1954年11月23日，

住所地：寧夏回族自治區銀川市西夏區同安小區6-1-101室 電話：13995399670

被告(1)：姓名:陳繼勝，性別：男

住所地：寧夏回族自治區銀川市興慶區興業律師事務所 電話(本站隆重推薦好範 文網：)：13995099067

被告(2)：寧夏回族自治區銀川市興慶區興業律師事務所

法定代表人： ________________ 職務:_________________電話：0951-6011966

案由：訴訟代理合同糾紛

訴訟請求：

1、要求被告陳繼勝返還財產保證金15000元;

2、要求被告陳繼勝返還額外收取的1000元

3、要求被告興業律師事務所返還訴訟代理費3000元

4、要求被告共同承擔精神損失費3000元

5、要求被告承擔所有訴訟費用

事實與理由：

原告徐書洲因交通肇事一案於2014年6月7日與被告興業律師事務所簽訂的刑事辯護委託協議。協議簽訂後，興業律師事務所指派該所律師陳繼勝作為原告的辯護人。

在取保候審期間，第一被告陳繼勝向徐書洲之子索要15000元作為取保候審的保證金。但原告經調查得知，取保候審的方式實際上為人保而非財產保證。與此同時，被告陳繼勝又以辦案需要為由，又向徐書洲之子索要1000元。在一審結束後，原告曾多次向被告陳繼勝詢問各種費用去向，卻被被告以各種理由搪塞，甚至辱罵，給本人精神造成嚴重損害。另外第二被告興業律師事務所用人不當，應對此承擔責任。現原告向法院提起訴訟，要求被告陳繼勝返還財產保證金15000元,返還額外收取的1000元,被告興業律師事務所返還訴訟代理費3000費, 被告共同承擔精神損失費500元。

此致

銀川市西夏區人民法院

起訴人：徐書洲

2014年11 月12 日

附：本訴狀副本2份

第二篇：從合同效力看商品房銷售代理合同糾紛一案民事判決

上訴人泰隆公司與上訴人中盛公司商品房銷售代理合同糾紛一案民事判決書

安徽省高級人民法院

民事判決書

（2014）皖民四終字第00148號

上訴人（一審原告、反訴被告)：台州泰隆房地產策劃有限公司，住所地浙江省台州市椒江區君悦大廈b幢1621室。

法定代表人：李勇，該公司經理。

委託代理人：張炯，安徽天禾律師事務所律師。

委託代理人：程華德，安徽天禾律師事務所律師。

上訴人（一審被告，反訴原告)：黃山市中盛市場開發有限公司，住所地黃山市屯溪區齊雲大道288號。

法定代表人：範德永，該公司董事長。

委託代理人：鄭明繼，安徽道同律師事務所律師。

委託代理人：汪曉農，安徽道同律師事務所律師。

上訴人台州泰隆房地產策劃有限公司（簡稱泰隆公司）與上訴人黃山市中盛市場開發有限公司（簡稱中盛公司）商品房委託代理銷售合同糾紛一案，前由安徽省黃山市中級人民法院於2014年7月7日作出(2014)黃中法民一初字第3號民事判決,泰隆公司、中盛公司均不服，分別向本院提起上訴。本院於2014年12月21日作出(2014)皖民四終字第0077號民事裁定,將本案發回黃山市中級人民法院重新審理。黃山市中級人民法院重審後,於2014年8月2日作出(2014)黃中法民一初字第00002號民事判決,泰隆公司、中盛公司仍不服,再次分別向本院提起上訴。本院受理後，依法組成合議庭，於2014年12月2日公開開庭進行了審理。泰隆公司的委託代理人張炯、程華德，中盛公司的法定代表人範德永及其委託代理人鄭明繼、汪曉農到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

一審查明：中盛公司（甲方）與泰隆公司（乙方）於2014年3月8日簽訂一份《委託代理合同》，約定：1、乙方為甲方提供黃山國際旅遊禮品城項目營銷策劃及代理商品房銷售。合同期間，該物業售出每一套單位，甲方按照合同的約定支付給乙方代理銷售佣金與溢價佣金；2、合同期限為22個月，自2014年2月18日至2014年12月31日，合同到期後7天之內，如甲方或乙方書面提出終止合同則按合同終止條款處理；3、商品房的銷售基價由甲方確定，乙方可根據市場銷售情況徵得甲方簽章認可後，靈活浮動。甲方所提供的委託物業清單即銷售價格表為合同的附件一；4、繳納首期款並簽署購房合同後，客户辦理完成按揭手續，即視為乙方已完成了該銷售行為，但乙方必須協助甲方辦理完成產權證；5、雙方在該物業開發每期，各銷售階段均以甲方提供的委託物業清單為衡量標準結算代理費用。(1)商業物業銷售佣金：2014年2月18日至2014年12月31日的銷售佣金已於2014年2月7日進行結算，此次結算標準，按銷售返租折扣前的5.6％計算，2014年2月7日對已銷售未結算的銷售佣金和以後銷售佣金結算標準，按銷售返租折扣後的6.5％計算(詳見附件七)。(2)溢價佣金：從合同生效之日起，以雙方確認的附件委託物業清單中的單價為依據，乙方銷售的每個鋪位單價超過附件中的銷售單價時，超出部分乘以建築面積為溢價，銷售單價以返租前的成交單價為準。在計算溢價部分，乙方不得在溢價中再提取6.5％的佣金。溢價所得部分，雙方按以下方式分配：溢價在單價500元之內甲方70％，乙方30％進行分配；溢價超

過單價500元以上部分甲方65％，乙方35％進行分配等。

2014年1月4日，泰隆公司向中盛公司發函，以代理期限到期、雙方未達成新的協議為由提出終止《委託代理合同》，並要求按上述合同結算佣金與溢價佣金。中盛公司於2014年1月4日收到該函件。2014年3月25日，泰隆公司起訴至一審法院，請求判令中盛公司支付尚欠銷售佣金、溢價佣金、所沒收的定金、違約金及代墊費用等共437萬元，並承擔本案訴訟費用。中盛公司提出反訴，請求確認該公司與泰隆公司簽訂的《委託代理合同》中佣金標準和溢價佣金的約定無效，並判令泰隆公司返還已付的代理佣金3941787元、承擔反訴費用。

2014年3月25日，一審法院組織泰隆公司與中盛公司進行對賬，雙方確認：(1)泰隆公司銷售的房款總額：中盛公司確定為117244968元，泰隆公司認可該數字，同時認為中盛公司在統計時遺漏了五套商鋪，該五套商鋪的房款為1720149元。中盛公司對該五套商鋪的意見為：b714號房，業主於2014年12月份付定金2萬元，房款首付時間是2014年3月份；b716號房，業主於2014年12月付定金2萬元，該商鋪於2014年1月份前退定金；b806號房，業主於2014年1月支付房款；e502號房，中盛公司於2014年2月18日前已銷售；e823號房，業主於2014年12月份前退房。因雙方合同期間為2014年2月18日至2014年12月31日，泰隆公司已於2014年1月4日發函終止合同；當時合同約定，客户簽署購房合同、繳納首期房款，並辦理完成按揭手續後，才視為泰隆公司完成了該銷售行為。而以上五套爭議商鋪均不符合約定，不能視為泰隆公司已完成了銷售行為，因此不能結算佣金。(2)更名費：泰隆公司主張數額為32500元，中盛公司認可27500元，泰隆公司認可27500元。

(3)違約罰沒定金：泰隆公司主張數額為30815元，中盛公司認可30715元，泰隆公司認可30715元。(4)代墊費用：泰隆公司主張代墊費用為550751元，中盛公司認可該費用確實已發生，可在支付泰隆公司的總款項數額時予以扣除，泰隆公司對此予以認可。(5)泰隆公司從中盛公司已領取款項數額：中盛公司主張泰隆公司領取5160391元，替泰隆公司代為支付徐海燕等人佣金188487元。泰隆公司認可已領取5160391元，不認可代為支付徐海燕等人佣金188487元，且同時表明，在此以前，泰隆公司與中盛公司對以上數額有不同陳述的，以本次對賬的數額為準。2014年6月15日，一審法院組織泰隆公司與中盛公司再次進行了對賬，雙方確認：(1)《委託代理合同》中約定中盛公司承擔的廣告費、辦公費、招待費、推廣費等已由中盛公司承擔，與泰隆公司無關。(2)代墊費用550751元由中盛公司承擔，系泰隆公司墊付。該費用涉及的所有票據均存於中盛公司，中盛公司對該費用已認可並已經另外支付，該費用與泰隆公司已領取的5160391元無關。(3)泰隆公司認為《委託代理合同》中銷售佣金、溢價佣金裏包含策劃費；中盛公司認為《委託代理合同》中銷售佣金、溢價佣金均為銷售代理佣金，不含策劃費，中盛公司為配合泰隆公司銷售，已支付策劃及相關費用1294009.27元，與泰隆公司已領取的銷售代理佣金5160391元無關。

綜上，一審法院認定泰隆公司銷售的房款總額為117244968元、更名費為27500元、違約罰沒定金為30715元、泰隆公司從中盛公司已領取5160391元。

一審法院認為：本案是商品房委託代理銷售合同糾紛，爭議焦點是雙方當事人在《委託代理合同》中關於佣金標準、溢價佣金及罰沒定金的約定是否有效的問題。《中華人民共和國價格法》第十二條規定：經營者進行價格活動，應當遵守法律、法規，執行依法制定的政府指導價、政府定價。《商品房銷售管理辦法》第二十八條規定，受託房地產中介服務機構在代理銷售商品房時，不得收取佣金以外的其他費用。《中國房地產經紀執業規則》第二十七條規定，房地產經紀機構收取佣金不得違反國家法律法規。國家計委、建設部發布的《關於房地產中介服務收費管理的通知》規定，實行獨家代理的，收費標準不得超過成交價的3％。本案雙方當事人訂立的《委託代理合同》中佣金的約定超出了國家法律法規允許的範圍，擾亂了正常的房地產市場交易秩序，超出部分應依法認定無效。合同雙方對溢價佣金部

分的約定因違反國家強制性規定應為無效條款。綜上所述，泰隆公司所銷售的房款總額為117244968元，佣金標準應以3%計算，銷售房屋代理佣金為3517349.04元（中盛公司實際已多付1643041.96元），泰隆公司從中盛公司已領取款項為5160391元，已遠遠超過其應得的佣金，因此泰隆公司再要求中盛公司支付銷售佣金、溢價佣金、所沒收的定金、違約金等及代墊費用437萬元的訴請，該院不予支持。因中盛公司按國家計委、建設部《關於房地產中介服務收費的通知》規定多支付給泰隆公司的1643041.96元屬非法利益，故其要求返還於法無據，不予支持，應依法收繳。據此，案經一審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條，《中華人民共和國合同法》第五十二條第（四）、

（五）項，第五十六條，第九十一條第（七）項、第九十八條、第一百零九條，《中華人民共和國民法通則》第六條、第一百三十四條第三款之規定，判決：1、駁回泰隆公司的訴訟請求；2、駁回中盛公司的反訴請求；3、泰隆公司非法收取的1643041.96元予以收繳。一審本訴受理費41760元、保全費5000元，共計46760元，由泰隆公司負擔；反訴受理費19167元，由中盛公司負擔。

泰隆公司、中盛公司對上述判決均不服，分別向本院提出上訴。

泰隆公司上訴稱：1、泰隆公司與中盛公司簽訂的《委託代理合同》中有關佣金和溢價佣金的約定並沒有違反法律和行政法規的強制性規定。人民法院在認定合同效力時應以是否違反法律、行政法規的效力性強制性規範為依據，不能以地方性法規、行政規章為依據。一審法院依據的《中華人民共和國價格法》第十二條的規定屬管理性強制性規定，《關於房地產中介服務收費的通知》屬部門規章，均不能作為認定本案合同無效的依據。而且，本案中雙方當事人約定的銷售佣金包含宣傳策劃費用和分銷點佣金，在扣除宣傳策劃費用和分銷點佣金以後，泰隆公司實際所得的銷售佣金比例並未違反相關部門規章及地方性法規的規定。

2、泰隆公司一審時共提供了十組證據，其中本訴證據五組，反訴證據五組。一審判決中對泰隆公司提供的五組反訴證據未進行審查認定，必定會影響到本案的正確判決。這些證據是：《黃山國際旅遊禮品城全案策劃合同》、泰隆公司製作的黃山國際旅遊禮品城項目策劃畫冊2本及光盤l張、6份《銷售代理協議》、相關的借支單據，證明泰隆公司為中盛公司提供了包括宣傳、策劃、代理銷售等服務，中盛公司支付的銷售佣金中包含部分策劃費、廣告費。

3、五間商鋪的銷售價款1720149元應作為泰隆公司完成的銷售任務，因為該五間商鋪的銷售情況完全符合雙方關於泰隆公司已完成銷售任務的約定。4、一審法院認定泰隆公司依法收取的房屋銷售佣金1643041.96元為非法利益並在判決書中直接予以收繳，明顯違反相關法律規定。

針對泰隆公司的上訴，中盛公司答辯稱：1、中盛公司與泰隆公司簽訂的《委託代理合同》中關於佣金提取比例及溢價佣金的約定是安徽省政府指導價的4－6倍，顯然違反法律強制性規定，應認定為無效。2、一審法院對本訴與反訴的證據，均進行了舉證質證，不存在遺漏證據問題。泰隆公司所稱的策劃費不包含在該公司的訴請中，對所銷售的房屋進行營銷策劃是泰隆公司在受託銷售房屋過程中應盡的義務，且營銷策劃費用中盛公司已經承擔。

3、一審法院多次組織雙方核對泰隆公司銷售的房款總額，經雙方確認無異議的數額為117244968元。泰隆公司認為應計入其銷售房款的五間商鋪，均不在《委託代理合同》約定的計算佣金的範圍之內，不能作為泰隆公司完成的銷售任務計入銷售總額。

中盛公司上訴稱：1、泰隆公司房屋代理佣金標準應當為1.5%，而不是3%。國家計委、建設部發布的《關於房地產中介服務收費管理的通知》規定的獨家代理收費標準3％是全國範圍內的最高限標準，各省可以制定當地具體執行的收費標準。安徽省物價局、建設廳於2014年制定的《關於規範房地產中介服務收費管理的通知》規定，安徽省範圍內獨家代理的收費標準不準超過成交總額的1.5%。因此，安徽省的具體執行標準是1.5%，以成交總額117244968元計算，泰隆公司應當收取的佣金為1758647.52元。一審法院以3%作為標準將

泰隆公司應當收取的佣金計算為3517349.04元，違反了安徽省的相關規定。2、中盛公司多支付給泰隆公司的3401716.48元，系中盛公司的合法財產而不是非法利益，應當由泰隆公司返還給中盛公司。一審判決的收繳行為違背了相關法律，應予糾正。請求二審法院支持中盛公司的反訴請求。

針對中盛公司的上訴，泰隆公司答辯稱：泰隆公司與中盛公司關於佣金的約定並沒有違反法律法規的強制性規定，且雙方約定的佣金構成比例中包含四個部分，在扣除宣傳策劃佣金和分銷點佣金後，佣金標準並未違反規定。中盛公司要求返還財產的上訴請求和理由均不能成立，請求依法駁回。

二審期間，雙方當事人所舉證據與一審相同，相對方質證意見也同於一審。

本院在二審期間補充查明以下事實：2014年3月8日，泰隆公司與中盛公司簽訂的《委託代理合同》除一審判決表述的內容外，還約定了以下內容：1、總則第2條約定，受甲方（中盛公司）委託，乙方（泰隆公司）為甲方制定該物業詳盡的營銷策劃等相關報告，在報告中提出之銷售策略及方案，須經雙方協商，並經甲方認可後方可執行；第3條約定，甲乙雙方履行合同期間，在需要委託第三方進行分銷代理時，甲方同意由乙方以甲方名義與第三方簽訂該物業的銷售分銷代理協議，但甲方與第三方沒有法律上的關係，第三方完成的銷售業績計入乙方的銷售業績，並由乙方向第三方支付其按照分銷代理協議約定的銷售利益。2、乙方的權利與責任第10條約定：乙方承諾將會協助甲方成立整個銷售組織與組建分銷網絡，並負責建設銷售團隊的人員架構，給予完整的培訓課程，統一着裝，體現項目銷售的形象。

3、其他事項第3條約定：合同正文及附件是不可分割的整體，具有同等法律效力。該合同附件2對中盛公司、泰隆公司應承擔的費用進行了劃分，泰隆公司的費用包含：銷售佣金、分銷點佣金、置業顧問佣金、管理人員獎金及策劃佣金。

另查明：2014年期間，中盛公司與永嘉縣安好家置業有限公司等6家公司簽訂黃山國際旅遊禮品城代理銷售協議，該6份銷售代理合同中對銷售佣金的提取比例因銷售量的不同而不同，分別從2％－5％不等。

除本院認定的上述事實外，本院對一審判決認定的其它事實予以確認。

本院認為，綜合雙方當事人的舉證、質證及訴辯意見，本案二審的爭議焦點是：1、泰隆公司與中盛公司簽訂的《委託代理合同》中有關佣金比例及溢價佣金的約定是否有效；2、一審判決未予認定的5間商鋪能否作為泰隆公司完成的銷售任務；3、一審判決認定泰隆公司收取的1643041.96元房屋銷售代理佣金為非法利益並予以收繳是否符合法律規定。

（一）泰隆公司與中盛公司簽訂的《委託代理合同》中有關佣金比例及溢價佣金的約定是否有效。《中華人民共和國合同法》第52條第（5）項規定的“強制性規定”是指效力性強制性規定，即認定合同無效應以是否違反法律、行政法規的效力性強制性規定為判斷依據。從價格法的有關規定看，本案所涉及的房屋銷售代理佣金屬於政府指導價的範疇，政府指導價的規定應屬管理性強制性規定，而不屬於效力性強制性規定，故泰隆公司與中盛公司關於佣金比例和溢價佣金的約定並沒有違反法律、行政法規的效力性強制性規定。合同法的主要精神是鼓勵交易，尊重合同當事人的意思自治，維護交易的安全，本案中雙方發生糾紛時，泰隆公司代理銷售房屋的行為已經完成，在沒有證據證明其存在哄抬物價、欺詐消費者的非法銷售行為的情況下，不能認定其行為損害了國家利益和社會公共利益，因此，應認定合同約定的佣金及溢價佣金條款有效。此外，泰隆公司與中盛公司簽訂的《委託代理合同》中明確約定泰隆公司提取的代理佣金中包含銷售佣金、分銷點佣金、置業顧問佣金、管理人員獎金和策劃佣金，中盛公司在未提供證據證明除銷售佣金以外的其他費用其已支付的情況下，主張超出3％的佣金比例部分無效，應承擔舉證不能的法律後果。中盛公司與泰隆公司簽訂的《委託代理合同》是雙方的真實意思表示，泰隆公司已按約履行合同義務，而中盛公司不僅不能按約支付相應的代理費用，且以雙方之間約定的佣金比例違法為由予以反悔，有悖誠

實信用原則。綜上，中盛公司主張的《委託代理合同》中有關佣金比例及溢價佣金的約定無效的上訴理由，不予採信。

（二）一審判決未予認定的5間商鋪能否作為泰隆公司完成的銷售任務。對於泰隆公司上訴提出的一審判決未予認定的五間商鋪，根據中盛公司所舉證據，該五間商鋪有的已經退還房款或定金，有的交付房款時間不在雙方合同履行期內，均不符合雙方約定的計算代理佣金的條件，故一審判決認定該五間商鋪不屬於泰隆公司完成的銷售任務並無不當。泰隆公司此點上訴理由不能成立，不予支持。

（三）一審判決將泰隆公司收取的1643041.96元房屋銷售代理佣金認定為非法利益並予以收繳是否符合法律規定。泰隆公司與中盛公司簽訂的《委託代理合同》中有關佣金比例及溢價佣金的約定為有效約定，泰隆公司已收取的1643041.96元房屋銷售代理佣金為合法所得，一審判決認定為非法利益並予以收繳無事實和法律依據，應予糾正。

經泰隆公司與中盛公司確認，泰隆公司完成的銷售任務為117244968元，其中，2014年2月7日前完成的銷售任務為53375375元，佣金應為53375375×5.6％＝3373259元；2014年2月7日以後完成的銷售任務為63869593元，佣金應為63869593×6.5％＝4151524元；溢價佣金為1334655元，更名費為27500元，違約罰沒定金為30715元。合計為8917653元。中盛公司已付5160391元，其還應支付泰隆公司3757262元。

綜上，一審判決認定部分事實不清，適用法律不當。經本院審判委員會討論決定，根據《中華人民共和國合同法》第三百九十六條、第四百零五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（二）、（三）項，第一百五十八條之規定，判決如下：

一、維持黃山市中級人民法院（2014）黃中法民一初字第00002號民事判決第二項，即：駁回黃山市中盛市場開發有限公司的反訴請求；

二、撤銷黃山市中級人民法院（2014）黃中法民一初字第00002號民事判決第一、三項，即：駁回台州泰隆房地產策劃有限公司的訴訟請求，台州泰隆房地產策劃有限公司非法收取的1643041.96元予以收繳；

三、黃山市中盛市場開發有限公司於本判決生效之日起十日內支付台州泰隆房地產策劃有限公司3757262元。

如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審本訴受理費41760元、保全費5000元，共計46760元，由台州泰隆房地產策劃有限公司負擔6760元，黃山市中盛市場開發有限公司負擔4萬元；反訴受理費19167元，由黃山市中盛市場開發有限公司負擔。二審案件受理費60927元，由台州泰隆房地產策劃有限公司負擔5927元，黃山市中盛市場開發有限公司負擔55000元。

本判決為終審判決。

審判長陶寶定

審判員陳鋼

代理審判員程敏

二○一○年十二月二十七日

書記員夏琰

第三篇：民事委託代理合同(勞動糾紛)

委託合同

嘉興市xxxx培訓中心（以下簡稱甲方）因與xxx侵害單位權益和勞動合同糾紛一事，委託浙江xx律師事務所（以下簡稱乙方）xxx律師代為處理。雙方訂立下列各條款，共同遵照執行。

一、委託事項：1、發律師函；2、代為處理勞動合同解除後的善 後事宜。

二、乙方律師必須認真負責地維護甲方的合法權益，對外保密。

三、甲方向乙方繳納律師費人民幣1000元。

四、此協議一式二份，雙方各持一份。蓋章生效。

甲方：乙方：浙江xx律師事務所

第四篇：旅遊合同糾紛代理意見

代理詞（魯宏律師）

尊敬的審判長：

天津xx律師事務所接受xx的委託，指派我擔任xx與xx有限公司旅遊合同糾紛一案的一審代理人。現結合庭審情況發表如下代理意見：

一、 被告應按《保證金合同書》的約定，立即向原告退還保證金。

原、被告於xx年x月xx日簽訂的《保證金合同書》約定：“乙方按照簽證有效期之內回國，甲方無條件向乙方退還實際交付的保證金”、“簽證的有效期為xx年x月xx日至xx年x月xx日”。簽約後，原告向被告支付保證金x萬元，並按照《保證金合同書》的約定於xx年x月xx日回國。當原告要求被告按《保證金合同書》的約定退還保證金時，被告則以各種理由推諉，至今未向原告退還。根據《合同法》第一百零七條的規定，被告不履行合同義務，應當向原告承擔繼續履行的違約責任。

二、 被告應向原告支付因延期履行合同給原告造成的利息損失。

被告違反合同約定，不履行返還x萬元保證金義務，至庭審時已超過x個月，給原告造成了利息損失，該利息損失屬於被告違約行為給原告造成的實際的、合理的損失。因同期貸款年利率為6.56%，又根據《合同法》一百零七條的規定，被告應當承擔向原告賠償利息損失xx元的違約責任。

三、 被告應向原告支付因延期履行合同給原告造成的其他損失。

因原告居住地在xx，為向被告主張返還保證金，原告多次往返於xx與xx之間，產生大量交通費、住宿費。因考慮到訴訟的過程還需多次往返兩地，無奈委託律師辦理，產生律師代理費，以上費用均屬於被告違約行為給原告造成的實際的、合理的損失，根據《合同法》一百零七條的規定，被告應當承擔向原告賠償交通費、住宿費、律師費損失的違約責任。

綜上所述，被告違反《保證金合同》，應當向原告承擔繼續履行並賠償損失的違約責任。請求貴院在查清事實的基礎上，支持原告的全部訴訟請求。

代理人：魯宏律師

xx年x月x日

附：本代理詞法律依據

1、《合同法》

第一百零七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。

2、《公司法》

第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第五篇：風險委託代理合同(買賣合同貨款糾紛)

風險委託代理合同

委託方（甲方）：福州某某貿易有限公司

受託方（乙方）：福建某某律師事務所

委託方因與福州某某酒業有限公司貨款糾紛一案，委託乙方律師代理訴訟，經雙方協議達成以下條款，共同遵守；

一、乙方接收甲方委託，指派某某律師為本案的訴訟代理人；

二、乙方律師必須認真負責地維護甲方的合法權益，並按時出庭，

三、甲方委託乙方的代理權限是：一般授權。參與一、二審訴訟及執行生效判決。

四、本案律師代理實行協議收費，收費標準及支付時間如下：

1、本協議生效之日，甲方應按起訴標的額的1.5%向乙方支付代理費；

2、本案一審勝訴後，按勝訴數額的10 %支付律師代理費，在執行回全部勝訴數額的50%後的當日按執行款的10%支付，但如果對方提起上訴則不予收取；但應另支付二審代理費3000元，如本案經二審終審勝訴的，則按勝訴數額的10 %支付律師代理費，在執行回全部勝訴數額的50%後的當日按執行款的10%支付。

3、在一、二審過程中，如甲方與對方達成和解協議，亦按達成協議數額的10%支付律師代理費，在收到對方款額的50%後的當日按收到款項的10%支付；

五、本協議生效後，如甲方中途解除本合同，視為與對方達成和 1

解協議（協議數額視為起訴的數額）。亦應按第四條第3項的約定支付律師代理費；

六、本合同有效期自簽訂之日至本案生效判決執行結案之日止；

甲方：乙方：

歡迎閲讀其他精彩內容：

律師就成功代理一起買賣合同糾紛案件的訴訟心得

代理詞 代理意見(房屋買賣合同糾紛)

一起商鋪租賃合同糾紛的代理意見

翼海寧波分公司與被告華源機電海上貨運代理合同欠款糾紛

建築領域材料供應合同糾紛的代理思路