子企業董事任職宣佈會議上的講話

同志們：

建立“外部董事佔多數”的董事會，是國企改革三年行動中，完善公司治理、發揮董事會決策作用的一項重要改革任務。對我們來説，這也許是一項全新的制度安排，但從全國國企來看，符合條件的中央企業、94.6%的地方國資委出資企業、以及一半以上的央企二三級企業均逐步建立了外部董事佔多數的董事會，可見這項制度安排已經是現代企業的標配。今天的會議，是我局推進董事會改革任務的關鍵里程碑，標誌着外部董事佔多數的董事會建設正式落地實施。

剛才，局企劃部對董事會建設指導意見進行了説明，明確了推進這項工作的具體操作路徑；人資部宣佈了外部董事任命決定，為各單位派出了最佳董事組合。這個安排，是充分考慮“應建”子企業的業務類型、發展實際，經過通盤考慮、反覆醖釀、慎重研究作出的。委派的外部董事，都是綜合素質突出、專業能力過硬，能為各單位帶去新思路、好經驗的精兵強將，各單位要以開放的心態迎接各位外部董事的加入。

下面，圍繞加強董事會建設，我講三點意見。

一、提高政治站位，充分領會規範董事會建設重要意義

習近平總書記在全國國企黨建工作會議上提出，“堅持和加強黨對國有企業的全面領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之”。推進國有企業治理體系改革，規範董事會建設，不僅是健全市場化經營機制的重要抓手，也是完善中國特色現代企業制度的必由之路。

一是要始終把牢董事會建設改革的正確方向。改革開放以來，我國國有企業公司治理機制一致在不斷演進，從黨委領導下的廠長（經理）負責制，到廠長（經理）負責制，再演變到現代企業制度下的法人治理結構，每一個階段都呈現出鮮明的特點，適應不同時期的要求。進入新時代，全面貫徹習近平總書記“兩個一以貫之”的重要論述，堅決落實國有企業治理體系改革的決策部署，就必須把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快建立“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的公司治理機制。就必須規範董事會建設，確保黨委把方向、管大局、促落實，董事會定戰略、作決策、防風險，經理層謀經營、抓落實、強管理，各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。

二是要充分認識外部董事佔多數的治理效能。建立外部董事佔多數的董事會，可以有效促進企業加強前瞻思考、全局謀劃和戰略佈局，進一步提高董事會決策的科學化水平。有利於實現決策層與執行層分開，經理層一般只有總經理進入董事會，保證董事會能做出獨立於經理層的判斷與選擇，促進董事會聚焦“定戰略”。有利於董事成員專業經驗多元、能力結構互補，外部董事將帶來新思想、新知識、新視野，提升董事會的履職能力，促進董事會科學“作決策”。有利於母子公司上情下達、下情上達，瞭解基層的現實問題和真實需求，為各單位宣傳政策、講解制度、解答疑問，提高董事會決策的合規性。有利於局進一步加大對子企業的授權放權，總部相關部門負責人兼任各單位的外部董事，參與企業決策，為局下一階段探索職能優化、放權賦能提供了更大空間。同時，實行規範的董事會運作，有助於董事長更加集中精力抓戰略性任務，謀企業長遠發展，抓改革發展重要事項，解決制約企業高質量發展的關鍵問題。

三是要深刻領會董事會建設改革的核心要義。應該説納入“應建”範圍的7家單位都是我局治理體系比較成熟的法人企業，都建立了“四會一層”治理結構（即股東會（股東）、黨委會、董事會、監事會（監事）、經理層），都建立了由黨委會、董事長常務會組成的決策議事平台，都配套建立了專業委員會作為公司重要決策的前置論證及參謀機構，具備良好的改革基礎。

本次改革的總體考慮是“平滑進入、合規運行”，前面企劃部也講了，現階段不設執董會、不設董事會專業委員會，從形式上簡單講，就是董事會代替了原有的董常會，經理層列席董事會，就相當於在現有董常會的基礎上增加了幾名外部董事，不會降低效率，不會影響企業經營自主權。但在未來的董事會建設中，要進一步明晰權責範圍，更好發揮黨委領導作用、董事會決策作用、經理層經營管理作用，釐清黨組織與其他治理主體的權責邊界，推動和加強黨的領導和完善公司治理相統一工作制度化、規範化、程序化。要進一步規範董事會運行機制，依法落實董事會各項職權，不斷完善“以公司章程為核心、各治理主體有據可依、董事會運作有章可循”的公司治理制度體系。

二、強化責任擔當，提升外部董事履職能力

外部董事的履職是規範董事會運作的關鍵，各位外部董事一定要身到心到，以第一人稱融入子企業工作，在其位、盡其責、求其效，助力子企業邁上高質量發展新台階。

一是要準確把握職責定位，為子企業董事會賦能。集團周乃祥書記指出，外部董事要做企業戰略謀劃的“望遠鏡”、科學決策的“智囊團”、風險防範的“防火牆”。各位外部董事在履職過程中，要着眼長遠規劃、強化戰略引領，充分運用管理經驗、專業知識，彌補企業視野盲區、消除企業發展梗阻，助力局戰略落地和子企業高質量發展；要快速入位，通過深入調查研究，充分了解實情，將自身優勢與集體智慧相結合，凝聚科學決策的專業力量；要注重防範化解各類風險，內外部董事要形成合力，實現上下信息對稱、風險共擔機制，持續提升風險預判力、風險管控力，嚴守不發生重大風險底線。同時，外部董事也要做企業蓬勃發展的“加油站”。發展是企業的第一要務，要科學把握好防風險和促發展的關係，多設路標、少設路障，多踩油門、少踩剎車，助力企業釋放發展動能。

二是要擔當作為履職盡責，確保決策精準高效。外部董事在本次董事會建設改革實踐中扮演着先行者的角色，責任重大、使命光榮。在履職過程中，外部董事要有運籌帷幄的“腦力”。迅速適應新角色，增強責任意識，不斷加強對政策法規、企業戰略、管控要求的學習研究，提升綜合素質、拓寬知識領域，為企業重要事項決策提供專業支撐。要有關注企業經營狀況的“眼力”。及時關注掌握企業重大經營情況，充分了解決策事項的前因後果，做好局和子企業間重要事項的溝通銜接，正確應對和共同解決可能存在的重大風險隱患和生產經營重大問題。要有能深度走進企業的“腳力”。深入企業一線，瞭解一手消息，嵌入企業生產運營、改革發展、治企興企全過程，認真負責參與決策、實事求是發表意見。要有足夠時間履職的“精力”。此次局黨委委派的9名外部董事，都是兼職；大家切記要處理好本職、兼職工作之間的關係，保證足夠的時間和精力履職盡責。加強與內部董事、經理層成員的有效溝通，與任職單位管理人員擰成一股繩，共同打造一支堅強有力的管理團隊，切實維護全局利益。

三是要嚴守紀律恪守規矩，忠實維護整體利益。局黨委對此次選派的外部董事，有專業能力配備的判斷，更有政治素質的考量。外部董事受局黨委委派，在相關局屬單位履職，雖然不直接參與生產經營管理工作，但也要嚴格自律、恪守規矩。要強化組織紀律，認真參加董事會會議，不無故缺席；要做到乾淨履職，珍惜組織的信任，守好廉潔自律關口；要注重工作操守，履行忠實業務，保守任職企業祕密。既要有所作為，也要穩健低調，注意定好位、不缺位、不錯位、不越位。

三、健全工作機制，提高董事會運行質量

實施外部董事佔多數的董事會制度改革，是一項系統工程，從平滑進入合規運行，到信息對稱提高管控效能，再到精準授權賦能子企業，有一個逐步磨合到位的過程。各“應建”單位要積極應對可能遇到的“陣痛期”，以強烈的責任感和緊迫感，盡最大努力迅速達到預期成效。

一是要建立全方位的溝通與協調機制。首先是在思想上，要主動適應董事會運行的新變化，深刻領會系列制度安排的重大意義。無論外部董事，還是內部董事都是受局委派，其所代表的管理意志是統一的，所要實現的目標是一致的。從這個層面理解，董事並無內外之分，外部董事也絕不是外人。尤其是各“應建”單位的董事長，要履行好董事會建設第一責任人的職責，要帶頭營造溝通充分、暢所欲言的董事會文化，帶頭充分尊重外部董事的意見建議並督導落實。其次是在行動上，外部董事與內部董事之間、董事與經理層成員之間，均要形成開放共享、同心同德的良好溝通氛圍。精準決策的基礎條件，一定是信息的充分對稱。各“應建”子企業，要積極看待外部董事對議題的嚴格把關，毫無保留地提供企業的真實情況，不迴避矛盾、不遮掩短板、不敷衍問題；對外部董事提出的不同意見，要冷靜思考、逐一評判，在溝通中求同存異，在商議中求得最優解。

二是要完善董事會議事規則和相關治理機制。一方面，要做好董事會議事規則的制定修訂工作。前段時間各“應建”單位根據局辦公室的統一要求已經制定了各自企業的董事會議事規則（初稿），剛剛局企劃部又進一步明確了“應建”單位董事會建設指導意見，各單位可以應用現行有效制度繼續開展工作，同時結合外董入駐後的磨合經驗，及時啟動相關制度文件的修訂工作，重點要梳理和制訂幾個清單：（1）黨委前置事項清單；（2）董事會決策事項清單；（3）董事會授權清單。另一方面，要梳理與完善授權管理機制。黨委要對董事會授權方案嚴格把關，防止違規授權、過度授權，最根本的原則是堅持“兩個一以貫之”且合法合規。董事會授權的對象是董事長、總經理，授權對象應以會議形式進行決策，並定期向董事會報告授權事項執行情況。需要注意的是，對董事會授權決策的事項，基本的原則是“授權不免責”，也就是説，授權後如出現重大問題，董事會、董事長依然承擔主體責任。

三是要建全外部董事履職的保障與服務機制。局總部層面，局企劃部統籌做好各單位董事會建設以及職權落實工作；局辦公室統籌做好各單位董事會議事規則等公司治理體系文件的制定、修訂工作；人力資源部要做好外部董事選任、考核評價和日常管理工作。“應建”單位層面，要做好外部董事履職的服務保障。要建立保障體系，明確責任部門，固化服務對接機制；要做好信息溝通交流，確保外部董事能夠查閲企業基礎信息、開展有效調查研究；要落實好董事會標準化建設，做到會前、會中、會後的全週期“閉合”管理；要做好決策事項後評估，定期通報議案執行情況，總結決策經驗教訓；要做好外部董事日常服務，提供必要履職便利條件。

同志們，當前，局各項改革部署正在逐步展開，改革任務能否落實、是否見效，關鍵在於我們各級班子、廣大幹部的使命擔當、積極作為。我們要以此次董事會建設和治理體系改革為契機，全面提升各級班子的科學治企能力、創新發展能力，為推進企業持續高質量發展貢獻更大力量。

謝謝大家！