新公司章程【新版多篇】

公司章程(完整版 篇一

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經濟特區商事登記若干規定》（以下簡稱《若干規定》）和有關法律法規及規範性文件的規定，制定本章程。

第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和深圳經濟特區的法律法規，並受法律法規的保護。

第三條公司在深圳市市場監督管理局登記註冊。

名稱：

住所：

第四條公司的經營範圍為：

一般經營項目可以自主經營，許可經營項目憑批准文件、證件經營。

一般經營項目：

許可經營項目：

公司應當在章程規定的經營範圍內從事經營活動。

第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

第六條公司營業期限為。

第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閲。

第二章股東

第八條公司股東共個：

1、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東的主體資格證明：

2、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東的主體資格證明：

3、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東的主體資格證明：

4、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東的主體資格證明：

5、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東的主體資格證明：

第九條股東享有下列權利：

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；

（四）有權查閲公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；

（六）公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產；

（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

第十條股東應依法履行下列義務：

（一）按章程規定繳納所認繳的出資；

（二）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（三）公司經核准登記註冊後，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司祕密；

（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額、出資比例；

（三）出資證明書編號。

第三章註冊資本

第十二條公司全體股東認繳的註冊資本總額為人民幣萬元，各股東認繳出資情況如下：

1、股東姓名或名稱：

認繳出資額：人民幣萬元

出資比例：%

出資方式：

2、股東姓名或名稱：

認繳出資額：人民幣萬元

出資比例：%

出資方式：

3、股東姓名或名稱：

認繳出資額：人民幣萬元

出資比例：%

出資方式：

4、股東姓名或名稱：

認繳出資額：人民幣萬元

出資比例：%

出資方式：

5、股東姓名或名稱：

認繳出資額：人民幣萬元

出資比例：%

出資方式：

第十三條經全體股東一致約定，股東認繳出資額

[m1]第十四條公司成立後應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應註明理由），並加蓋公司公章。

第十五條各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業資產評估機構評估作價或由全體股東協商作價，核實財產，不得高估或者低估作價，並應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第十七條 公司（可/應當）將註冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。

第四章股權轉讓

第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第十九條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。 第二十條依照前兩條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的； （二）公司合併、分立、轉讓主要財產的； (三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的； 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

第五章股東會

第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第二十四條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准（董事會/執行董事）的報告；

（五）審議批准（監事會/監事）的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少認繳註冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程；

（十三）（公司章程規定的其他職權）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數以上，並且代表表決權以上的股東通過。

公司應當根據股東會依法議定的事項形成公司決定，經公司法定代表人簽署並加蓋公章後向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議按定時召開。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東、（“三分之一以上的董事”或“執行董事”），（監事會或監事，注不設監事會的公司選擇“監事”）提議，應召開臨時會議。

第二十七條股東會會議由董事會召集，（董事長/執行董事）主持，（董事長/執行董事）因特殊原因不能履行職務時，由（董事長/執行董事）書面指定的（董事/股東）主持。

第二十八條召開股東會議，應當於會議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託代理人蔘加。

第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章董事會

第三十條公司設董事會，董事會成員名，其中董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定）

第三十一條董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產生。

第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定增加或者減少註冊資本方案；

（七）擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

（十）催繳股東未按時繳納的出資；

（十一）制定公司的基本管理制度。

第三十四條召開董事會會議，應當於會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，並且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。

董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

公司應當根據董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署並加蓋公章後向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

第三十條公司不設董事會，設執行董事一名。

第三十一條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。

第三十二條執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定增加或者減少註冊資本方案；

（七）擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

公司應當根據執行董事決定的事項形成公司決定，並向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

第七章經營管理機構及經理

第三十五條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經理對[Y3]負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者[m4]；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由[m5]聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；

（九）（公司章程和股東會授予的其他職權）。

經理列席董事會會議。

第三十六條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第三十七條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

第三十八條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經[m6]，可以隨時解聘。

第八章法定代表人

第三十九條公司法定代表人由[m7]擔任，由[m8]選舉產生，[m9]應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

第四十條法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權範圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，並接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。

公司法定代表人可以委託他人代行職責，委託他人代行職責時，應有書面委託。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委託他人代行。

第四十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

（二）正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

（三）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。

（四）因犯有罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未逾三年的；執行期滿未逾五年的。

（五）擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，並對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。

（六）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，並對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

（七）個人負債數額較大，到期未清償的。

（八）法律和國務院規定的其他不能擔任企業法定代表人的。

第四十二條 公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由董事長或者執行董事擔任，喪失董事資格的；

（三）法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的；

（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；

（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形

設監事會的：第九章監事會

第四十三條 公司設監事會，監事成員名。監事會包括股東代表和公司職工代表（注：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一）。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東會委任。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。 第四十五條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。 第四十六條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 第四十七條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。 召開監事會會議，應當於會議召開五日前以書面方式通知全體監事。 監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 第四十八條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

不設監事會的：第九章監事

第四十三條 公司不設監事會，設監事名。監事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第四十五條 監事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第四十六條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第四十七條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第四十八條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章財務、會計

第四十九條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納税。

第五十條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

第五十一條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤按分配給股東。

第五十二條公司法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第五十三條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第五十五條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳户存儲。

第十一章解散和清算

第五十六條公司的合併或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第五十七條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第五十八條公司因章程規定的營業期限屆滿、出現了章程規定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業執照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現之日起十五日內由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

第五十九條清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第六十條清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）處理對外投資及辦理分支機構的註銷；

（五）清繳所欠税款；

（六）清理債權債務；

（七）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（八）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，並向公司登記機關備案，於六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。

第六十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。清算組在清理公司財產後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第六十三條財產清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠税款；4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。

第六十四條公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會或公司主管

機關確認。並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。

第六十五條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章附則

第六十六條公司應當指定聯繫人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，並向商事登記機關備案，聯繫人變動的，應向登記機關重新備案。

第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第六十九條公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。

第七十條本章程與法律法規相牴觸的，以法律法規的規定為準。

第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。

公司章程 篇二

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_______有限責任公司

第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

第三章公司經營範圍

第五條公司經營範圍（注：根據實際情況具體填寫）：

第四章公司註冊資本

第六條公司註冊資本：_______萬元人民幣。

第七條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第八條公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。

第九條公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

第十條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

(注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。注意不要將貨幣寫成“現金”、將實物寫成“設備”、將知識產權寫成“專有技術”、“工業產權或非專利技術”、“無形資產”等，這些都是不規範的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。

股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。

請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填)。

第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十二條公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第十三條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第六章股東的權利和義務

第十五條股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權；

（二）瞭解公司經營狀況和財務狀況，可以要求查閲公司會計帳簿；

（三)選舉和被選舉為董事會成員(或執行董事）或監事會成員（或監事）；

（四）股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

（五）依照法律、法規和公司章程的規定分取紅利；

（六）依照法律、法規和公司章程的規定並轉讓出資額；

（七）優先購買其他股東轉讓的出資；

（八）優先認繳公司新增資本；

（九）公司終止後，依法應得公司的剩餘財產；

（十）其他權利。

第十六條股東履行以下義務：

（一）遵守法律、行政法規及公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；

（四）在公司辦理登記註冊手續後，不得抽回投資；

（五）其他義務。

第十七條股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第十八條股東要求查閲公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，説明目的。公司有合理根據認為股東查閲會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閲，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並説明理由。公司拒絕提供查閲的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閲。

第七章股東會職權、議事規則

第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）就公司向其他企業投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議於每年二月份（注：由股東也可確定其他時間）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）

第二十三條股東會的議事方式和表決程序：

召開股東會會議，應當於會議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時間。）以前將會議日期、地點和內容通知全體股東。

股東會會議由股東按照出資比例（注：章程也可以規定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定採用按照出資比例的方式。）行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

(注：空格中所填的數應少於後面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數”相一致。

如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那麼就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。”

如果公司沒有設董事會而設了一名執行董事，沒有設監事會面設1—2名監事，那麼應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執行董事”，將“監事會”改為“監事”等；如果公司沒有設副董事長，那麼就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)

第二十四條股東出席股東會會議可以委託代理人，代理人應向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第二十五條公司向其他企業投資或者擔保的總額不得超過公司註冊資本的百分之五十，單項投資或者擔保的數額不得超過公司註冊資本的百分之二十五。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。（注：股東可自行確定具體比例）

第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經股東會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第八章董事會產生辦法、職權和議事規則

第二十七條公司設董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股東會選舉產生。

董事會設董事長一人，副董事長（注：也可不設副董事長）人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和更換。

（注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。）

第二十八條董事任期（注：任期不得超過三年）年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

（注：公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

第三十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十一條董事會的議事方式和表決程序：

召開董事會會議，應當於會議召開十日（注：也可規定其他通知時間。）以前通知全體董事。

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上董事表決通過，但作出屬於第二十九條第二款的（六)、（七）、(九）項決議時，須經三分之二以上董事表決通過。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第三十二條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

（注：無董事會的，經理可以由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。）

第九章監事會產生辦法、職權和議事規則

第三十三條公司設監事會，成員（注：成員不得少於三人）人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一）。

監事會中股東代表監事由股東會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職工大會民主選舉產生。

（注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。）

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十四條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第三十五條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第三十六條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

第三十七條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十八條監事會每六個月召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。會議至少有二分之一的監事出席方為有效。

第三十九條監事會的議事方式和表決程序：監事會決議的表決，實行一人一票；監事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上監事表決通過；監事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第四十條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章公司的法定代表人

第四十一條董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數選舉產生和更換，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集主持董事會會議；

（二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告；

（五）其他職權。

（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事或經理可以作為公司法定代表人，執行董事或經理作為法定代表人的職權參照本條款及董事會職權。）

第十一章股權轉讓

第四十三條股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。

（注：如果兩個股東之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規定修改公司章程。）

第四十四條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例（注：對行使優先購買權也可以規定股東按其他方式行使。）行使優先購買權。

第四十五條股東依法轉讓其出資後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第四十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第四十七條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。

（注：章程對自然人股東死亡後其股東資格的繼承也可作出其他約定。）

第十二章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第四十八條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被x，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第四十九條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第五十條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（七）擅自披露公司祕密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第五十一條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五十二條股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。

第五十三條董事、高級管理人員有本章程第五十一條規定的情形的，股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有本章程第五十一條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第五十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十三章公司財務、會計和利潤分配

第五十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司會計年度為公曆一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況説明書；

（五）利潤分配表。

公司應當在每一會計年度終了三十日（注：也可規定其他時間。）內將財務會計報告送交各股東。

第五十六條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東實繳的出資比例（注：對紅利的分配也可以規定其他方式，）分配。

股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第五十七條公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第五十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。

第十四章公司合併、分立

第五十九條公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第六十條公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第六十一條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第六十二條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第六十三條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第十五章公司解散和清算

第六十四條有下列情形之一的，公司可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散的；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；

（五）公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第六十五條公司有本章程第六十四條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

第六十六條公司因本章程第六十四條第（一)項、第（二）項、第（四）項、第(五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第六十七條清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十八條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第六十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第七十條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第七十一條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第七十二條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十三條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十六章股東會會議認為需要規定的其他事項

第七十四條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第七十五條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衞生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工大會實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工大會聽取職工的意見和建議。

（注：也可通過職工代表大會或者其他形式。）

第七十六條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第七十七條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第七十八條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十九條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十七章附則

第八十條公司的營業期限十（注：對營業期限也可規定其他時間。）年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第八十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，並送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第八十二條本章程下列用語的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人。

（二)控股股東，是指其出資額佔公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十(），但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（四）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第八十三條公司章程的解釋權屬於董事會。

（注：公司設執行董事的情況下，公司章程的解釋權應屬於股東會。）

第八十四條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第八十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第八十六條本章程一式份，並報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章：_______、_______、_______。

_______年_______月_______日

章 股東轉讓出資的條件 篇三

第十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。（注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）

第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十六條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

公司章程(完整版 篇四

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》和國家關法律、行政法規的規定，並經公司股東會議決議，制定本章程。

第二條 公司名稱：岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

第三條 公司住所：岳陽市岳陽樓區洞庭北路汴河街41號

第四條 登記的經營範圍為：廣告設計製作、裝潢、印刷品設計製作（以營業執照核准為準）。

第五條 公司經岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局註冊成立

第二章 股 東

第六條 公司股東共 3 個，其名稱與住所分別如下：

股東姓名或名稱住所

童****湖南省****縣**鎮

李****湖南省****縣**鎮

張****湖南省****縣**鎮

第七條 股東享有以下權利：

（一）有通過股東會會議對公司的事務按所實際出資比例進行表決的權利；

（二）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

（三）有按實繳的出資比例分取紅利的權利；

（四）有對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢的權利；

（五）有新增資本時按實繳的出資比例優先認繳出資的權利；

（六）有按照規定轉讓出資的權利；

（七）有公司解散清算後按實繳的出資比例分配剩餘資產的權利。

第八條 股東應當履行下列義務：

（一）有按章程規定繳納所認繳的出資的義務；

（二）有以非貨幣出資的實際價額顯著低於章程所定價額的，承擔補交其差額義務

（三）有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務；

（四）有這公司成立後不得抽回出資的義務

（五）有遵守公司章程，保守公司祕密的義務

（六）有支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司發展的義務。

第九條 股東按照實繳的出資比例分配公司利潤、按實繳的出資比例承擔民事責任

第十條 自然人股東死亡後，其合法繼承人均可以書面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發出資證明書、修改章程中關於股東及其出資額的記載（不需再由股東會表決）、並辦理股東變更登記。

如繼承人屬於限制民事行為能力人或者無民事行為能力人，由其監護人代為行使股東權利、承擔股東義務，並按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產承擔民事責任。

如不願意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、願意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉讓給股東之外的其他人，收購或轉讓參照《公司法》關於股權轉讓的規定執行。

第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規定執行。

第三章 註冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

第十二條 公司註冊資本總額為10萬元人民幣，其股東出資情況將由公司通過湖南省企業信用信息公式系統向社會進行公示。

第四章 公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

第一節 股東會

第十三條 公司股東會由全體股東組成，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表但任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對公司發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一） 對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議；

（十二） 公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十四條 股東會會議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進行表決。

各股東按認繳出資的股份，人民幣每一元為一個表決權。

在每一輪選舉或每一項議案表決時，每一位股東的表決權只能行使一次。

第十五條 股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少註冊資本的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

除前款決議事項外的其他決議，需經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第十六條 股東會於每年召開一次定期會議。公司應當把上一年度財務會計報告在定期會議召開前十五日送交各股東。

經代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，應當召開臨時會議。

公司首次會議應由全體股東出席始得召開，除此之外，公司定期會議或臨時會議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開。

第十七條 公司首次會議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會會議由執行董事主持。

第十八條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權。

第二節 執行董事

第十九條 公司不設董事會，設執行董事壹名，由股東會會議選舉產生。

各股東均有權提名一位候選人，經股東會會議無記名投票選舉，獲得表決權數額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。

第二十條 執行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權；

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）指定公司合併、分立、解散、或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）指定公司的基本管理制度；

（十一） 決定聘用或解聘承辦審計業務的會計師事務所；

（十二） 公司股東會授予的其他職權。

第三節 經 理

第二十二條 本公司經理，由執行董事兼任，同時形式下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東的決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第四節 監事

第二十三條 公司不設監事會，設監事壹名，有股東會會議選舉產生。

監事由股東提名候選人，股東均有權提名一位候選人，經股東會會議無記名投票選舉，按獲得表決權多少的先後順序產生。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。

增選或者改選監事，按前款規定執行。

第二十四條 監事行使下列職權；

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案

（六）一朝公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司股東會授予的其他職權。

第五章 公司法定代表人

第二十五條 本公司法定代表人為執行董事，其產生條件、方式、程序及工作職權與執行董事相同，與執行董事一併選舉產生，並可以同時行使經理職權。

第六章 附則

第二十六條 公司營業期限為 30 年，自營業執照核發之日起計算。

第二十七條 公司股東會表決通過每筆對外擔保或轉投資數額由股東會確定。但是，對外擔保累計額總額不得超過公司淨資產，轉投資累積總額不得超過公司淨資產，轉投資累積總額不得超過公司淨資產的80%（以轉投資所獲利潤再投資除外）。超出規定數額或比例，股東或者監事有權要求公司糾正。

第二十八條 本章程條款變動，由執行董事提出修改草案，報股東會會議表決通過，報公司登記機關核准變更登記後生效。

第二十九條 公司股東會會議通過的有關本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關法律法規執行。

第三十二條 本章程解釋權歸公司股東會。

公司章程 篇五

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由劉繼忠和趙紅俠共同出資，設立遷西縣慄神生物有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：有限公司。

第四條 住所：

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：

第四章 公司註冊資本

即股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司註冊資本xxx萬元人民幣，實收資本：xxx萬元人民幣

第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：（萬元）

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機關，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；

（八）對發行公司債券做出決定；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

（十）修改公司章程

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當與會議召開十五日前通知全體股東，定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由執行董事召集和主次，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 公司不設立董事會，設執行董事一人，執行董事由股東會選舉產生。

第十五條 執行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十六條 執行董事任期每屆三年，任期屆滿可連選連任。

第十七條 公司設經理、由執行董事決定聘任或解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第十八條 公司不設監事會，設監事一人，監事的任期每屆為三年，任期屆滿可連任。

第十九條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（五）向股東提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第二十條 執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東認為需要規定的其他事項

第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權；

第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的視為同意轉讓；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條 公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記；

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十六條 本章程一式二份，並報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章：

xx月xx日

公司章程 篇六

公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。

第一章 總 則

第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規制定。

第二條 本章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第三條 本人保證在申請設立本公司前，在中國境內未曾設立登記自然人獨資的一人有限責任公司；並承諾在本公司經公司登記機關核准註銷登記前，不再在中國境內設立登記自然人獨資的一人有限責任公司。

第四條 公司類型：有限責任公司（自然人獨資）。

第二章 公司名稱和住所

第五條 公司名稱： 有限公司（以下簡稱公司）。

第六條 公司住所：

郵政編碼：

第三章 公司經營範圍

第七條 公司經營範圍：

第四章 公司註冊資本

第八條 公司註冊資本為人民幣xxxxx萬元。

第五章 股東姓名（或名稱）

第九條 股東姓名：

住所(址) ：

證件名稱：

證件號碼：

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條 ，以貨幣出資xxx萬元，以（非貨幣財產）作價出資xxx萬元，實繳出資xxx萬元，佔註冊資本100%，於20xx年x月x日。

第七章 股東的權利和義務

第十一條 股東享有下列權利：

（一）依法享有資產收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理 者等權利；

（二）按有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

（三）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議 或質詢；

（四）查閲、複製公司章程、會議記錄和財務會計報告；

（五）在公司辦理清算完畢後，分享剩餘資產。

第十二條 股東履行下列義務：

（一）應當一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設 的賬户；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名 下的手續；

（三）能證明公司財產獨立於股東自己的財產，否則，應當對公司債務承擔連帶責任；

（四）公司經工商行政管理機關依法登記註冊後，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程，保守公司祕密。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 公司不設股東會。股東作出決定時，應當採用書面形式，股東簽字後公司歸檔保存。

第十四條 股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項；

（三）批准執行董事的工作報告；

（四）批准監事的工作報告；

（五）批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）對股權轉讓事項作出決定。

第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。每 屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

第十六條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）執行股東的決定，並向股東報告工作；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司的增加或減少註冊資本的方案；

（六）擬訂公司合併、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）編制年終財務報告，並聘請會計師事務所審計。

第十七條 公司設經理一人。由股東任命。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章。

第十八條 公司不設監事會，設監事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第十九條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第九章 公司法定代表人

第二十條 公司法定代表人由執行董事擔任。

第二十一條 法定代表人行使下列職權：

（一）、召集和主持公司經營決策會議；

（二）、向股東報告公司經營情況；

第十章 公司解散事由與清算辦法

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第二十三條 公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第二十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第二十六條 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，歸股東所有。清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第二十七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並向公司登記機關申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

第二十八條 本章程於20xx年x月x日訂立，自廣東省工商行政管理局核准公司設立登記之日起生效。

第二十九條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

第三十條 公司經營期限xx年。

新設立公司章程 篇七

一、監事會的組成

本公司創業初期規模較小，可以設一名執行監事、一名外部監事，不設監事會。

執行監事由股東會選舉產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

二、監事的任職條件

監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關於經營性質法律法規的要求。

具有較為完善的受教育經歷，有較為豐富的企業經營管理及財務、法務等方面的經驗及學習經歷並能接受後續教育。

不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報；不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

三、執行監事的職權和義務

執行監事行使以下職權：

1、監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況；對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控，並向股東會提出建議；

2、監督檢查公司財務，通過查閲財務會計及與經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性；

3、監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

5、提議召開臨時董事會會議，監事會成員應列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議；

6、公司章程規定的其他職權。

執行監事履行以下義務：

1、遵守企業章程，忠實履行監督職責，嚴格執行監事會決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業的商業祕密；

2、嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定，正確行使監督權力，客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績；

3、向股東會提交相關工作報告，包括監事會換屆、延時換屆申請報告；更換、增補監事申請報告；監事會決議和紀要；監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等；

4、制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監督信息資料，建立必要的企業信息資料庫，確保監督檢查的規範性。

外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

1、在年度和任期結束後，須向股東會提交書面履職報告；

2、在公司召開董事會前，應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，並根據派出部門的意見，在董事會會議上提出質詢或者建議；

3、不得接受企業的任何饋贈；不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利；不得接受企業的任何報酬和福利待遇；不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用；

4、完成監事會交辦的其他事務。

企業在監事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予紀律處分，直至撤銷職務；構成犯罪的，移送司法機關追究責任：

1、拒絕、阻礙執行監依法履行職責的；

2、拒絕、無故拖延向執行監事報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的；

3、隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的；

4、有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

四、監督檢查工作

監督檢查工作應遵循以下原則：

1、過程監督原則。以財務監督為核心，對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

2、時效性原則。要隨時瞭解、掌握和跟蹤企業重要

3、及時報告原則。執行監事每次對企業有關方面的檢查結束後，應當及時作出檢查報告，發現危害及可能危害公司資產安全的問題，及時提出監督意見、建議。

4、不參與不干預原則。執行監事不參與企業經營決策、不干預企業經營活動，對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的意見。

監督檢查工作的形式：

執行監事一般每年對企業定期檢查一至二次，並可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。

1、日常監督檢查：對企業日常運營情況進行監督檢查；

2、年度監督檢查：對企業的年度經營管理情況進行監督檢查；

3、專項監督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業有可能或已經導致公司資產嚴重損失的行為，發現企業經營情況異常的，則須進行專項監督檢查。

監督檢查工作可以採取下列方式：

1、聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的彙報，召開與監督事項有關的會議；

2、查閲企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料；

3、核查企業的財務、資產狀況，向職工瞭解情況、聽取意見，必要時可要求企業負責人對有關情況作出説明；

4、向財政、工商、税務、審計、海關等有關部門和銀行調查瞭解企業的財務狀況和經營管理情況。