項目盡職調查報告(精選多篇)

第一篇：擔保項目盡職調查報告

安慶市鑫匯信用擔保有限公司擔保項目調查報告

審查委員會：

根據公司相關規定，在蒐集了公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對該公司向銀行申請1年期萬元流動資金貸款，申請我公司對該項貸款擔保事項進行了調查，現將調查情況報告如下：

一、企業情況

1.企業基本情況

企業名稱：

成立時間：

註冊資本：萬元

註冊地點：

主營業務：

法定代表人：、

營業執照號：、組織機構代碼證：、税務登記證號：、開户行和賬號：，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效。

2.股權結構

股東出資情況：

二、企業基本素質

1.法定代表人情況（或實際控制人）

法定代表人（或實際控制人）姓名：

年齡及住所：

教育背景：

工作經歷：

信用記錄狀況：。

2.經營管理層主要成員情況：

關聯企業：

三、企業經營及財務狀況分析

1.資產總額：萬元、負債總額：萬無、資產負債率：

2.流動比率：、速動比率：

3. 上年度主營業務收入：萬元、實現利潤：萬元、利潤率：

四、借款需求、還款來源

企業借款用途：

還款來源分析：

五、反擔保措施

反擔保保證措施：

六、風險防範措施

1.

2.

3.

七、結論

建議為公司提供擔保。

調查人： 年月3 日

第二篇：怎樣寫項目盡職調查報告

怎樣寫項目盡職調查報告

擔保業是國際公認的高風險行業，風險控制始終貫穿於擔保業務的全過程，對擔保項目的調查是風險控制的首要環節。對企業調查的目的就是要全面瞭解企業的生產經營全過程，熟悉企業產品的生產工藝流程，同時核實企業提供的有關證明文件的真實性、有效性，核實企業提供的有關財務資料的真實性，並落實相關反擔保措施，查驗相關實物資產的質量。

對擔保項目的調查應注意以下幾個方面。(1)行業狀況、法律與監管環境以及其他外部因素。(2)申保單位的性質及財務狀況。(3)申保單位的機器設備以及相關經營風險。(4)核實申保單位提供的有關證明文件的真實性、有效性。(5)申保單位的賬務核實。(6)反擔保措施的落實。其中，首先(1)為外部因素，（2）、（3）、（4）、（5）為內部因素。其次，各方面的情況可能會互相影響，在瞭解各方面情況時，應當考慮各個因素之間的相互關係。

一、瞭解申保單位的行業狀況

聽取企業主要領導人對企業的整體介紹：(1)所在行業的市場供求與競爭。(2)生產經營的季節性和週期性。(3)產品生產技術的變化。(4)能源供應與成本。(5)行業的關鍵指標和統計數據。(6)適用的會計準則、會計制度和行業特定慣例。

二、瞭解申保單位的性質及財務狀況

可通過向董事長等高管人員詢問申保單位所有權結構、治理結構、組織結構、近期主要投資、籌資情況；向銷售人員詢問相關市場信息，如主要客户和合同、付款條件等；查閲組織結構圖、治理結構圖等和實地察看申保單位主要生產經營場所等方式瞭解。聽取企業財務負責人對企業的財務介紹，財務負責人應介紹(1)企業上年整體資產、負債狀況，重點是對外籌資情況，收入的構成，利潤的來源。(2)企業與原材料供應商的結算方式，目前應付款項應付款項情況。(3)企業銷售方式、貨款結算方式、結算期限、應收賬款的主要往來客户。(4)主要固定資產的狀況、質量。(5)長短期借款的構成，借款銀行銀行、期限、擔保方式。(6) 納税情況。(7)本次融資的原因，用款計劃，借款額度的測算，還款資金的來源。(8)投資活動。

考查企業的生產場所，瞭解產品的生產過程，聽取生產技術人員對原料檢驗、產品生產技術、生產工藝等的介紹，應瞭解企業是否正常生產經營，機器設備是否在正常運轉，有無閒置設備等情況。瞭解生產一線的人員是否經過培訓，整體素質如何等；詢問、核實廠房和辦公場所是租賃還是企業自己購置的，是否有產權證明； 大致清點庫存商品的數量、估算其價值與財務報表是否相符，是否正在往外銷售貨物；瞭解企業生產所在地的交通能否滿足正常生產和運輸的要求，水電能否正常供應，周圍環境如何，有無其他糾紛影響企業的正常生產等。

三、核實企業提供的有關證明文件的真實性、有效性

應查驗相關證明文件的原件。包括營業執照正副本、税務登記證、公司章程等，查驗上述資料是否在有效期內，是否通過有關機關的年檢；查看有關項目的批覆文件、生產銷售許可文件、環保達標文件等。如房地產企業是否“六證”齊全（即：《國有土地使用證》、 1

《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建 設工程施工許可證》和《商品房銷售（預售）許可證》）；礦產企業是否“六證”齊全（“六證”分別是省地礦區局的“開採證”，省工商局的“營業執照”，縣、 市、省安監部門批准的“安全生產許可證”以及“煤炭生產許可證”，省煤礦培訓中心頒發的“礦長資格證和礦長證”），煤炭經銷行業是否有煤炭經營資格證，石油行業是否有成品油經營許可證，醫藥行業是否通過gmp/gsp認證等等。核實產品供銷合同，瞭解原料供應能否保證，產品銷售是否暢通，貨款結算是否及時，尚未執行的合同是否確認。

四、賬務核實

首先要了解企業財務部門的設置、人員的配備及分工，進而瞭解企業會計核算體系的構成，然後根據企業提供的財務報表，全面核實賬表是否一致，賬簿與憑賬是否對應，財務處理是否符合相關準則制度，核實企業現金流量、納税情況，重點核實庫存的賬實是否一致，核實重點往來科目是否正常週轉，有無呆死賬。

五、反擔保措施的落實

首先與企業相關人員探討，初步確定反擔保方案，然後根據初步方案，逐一落實：(1)與主要股東、主要經營人員、主要財務負責人落實個人保證反擔保。(2) 查看主要反擔保物。(3)查看反擔保設備的產地、生產年限、工作狀態、對該企業是否關鍵設備。(4)查看反擔保房產的坐落、質量、現在用途，手續是否齊全，能否抵押登記等。

六、調查方式

1.準備。提前熟悉企業索報相關資料，同時收集相關行業的資料以及項目單位的資料，列出重點和疑點問題。

2.聽。認真聽取企業方的介紹。

3.問。通過對企業領導人、財務人員、生產人員的詢問了解企業情況。

4.看。通過對現場的觀察，瞭解企業規模、管理水平、生產是否正常等。

5.聯繫。與政府相關管理部門、銀行、上下游企業聯繫，從各方面獲得的信息，相互印證。

6.分析。對收集到的信息，進行綜合分析、評價最後形成調查報告。

總之，企業實地調查是擔保業務的重要環節，同時是非常複雜的環節，由於擔保企業規模、行業、管理水平、人員素質不同，所以企業調查方式方法會有比較大的差 別，只有不斷總結，積累，相互交流，才能更深入的瞭解企業，發現企業的優勢，同時發現企業的風險點，更好的控制風險，把握風險，確保擔保業務的安全。

七、擔保項目調查報告詳盡內容

（一）企業情況

包括企業名稱、成立時間、註冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、税務登記證號、開户行和賬號等基本信息，以及企業的資質、 所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證複印件與原件相符，並在報告中註明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法

存在的。

（二）股權結構

很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所佔股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般採取表格式説明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、佔總出資額的比重（即所佔股權）、出資時間等。

（三）企業組織結構

清晰的組織結構往往體現着一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

（四）調查基準期估基準期末或期內的財務狀況和經營業績簡介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡介。

（五）企業基本素質

1、法定代表人情況（或實際控制人）

法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以瞭解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以瞭解其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

2、經營管理層主要成員情況

經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

3、企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

4、股東對企業支持及關聯企業情況

股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來説，股東對企業的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利於企業自身的獨立經營。

如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關係,如出資控股關係則出資額與出資比例、股權佔比是多少？如是上下游企業關係則這種關係形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面説的基本一致。

（六）企業所在行業情況的簡要分析

考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟週期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財税政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

考察企業所在行業的週期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來説，處於初創階段的企業易變性強，處於成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為

穩定，但很快將進入衰退期，處於衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

（七）企業經營情況

如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償後有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業裏的優勢；產品優勢及銷售額；銷售範圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、註冊商標及其數量與質量等。

由於企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關係較為密切的企業的經營情況，也要儘可能多做了解。

（八）財務狀況分析

擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閲讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

當然，由於財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對於數額比較大的，還要説明原因。

（九）借款需求、還款來源和合理性分析

企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能藴含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什麼，是用於支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對於今後開展保後監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。

如果説願不願按時還款是一個企業的信用問題，那麼能不能還款、拿什麼還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會儘可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行説明，要儘量拿詳實的數據説話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益後擔保公司可促使其及時將此收益用於還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那麼對於擔保公司來説就是不合理的。

（十）反擔保設置

這一內容可以説是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、 質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。

（十一）主要存在的風險

通過閲讀分析書面材料和現場調查瞭解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要説明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這裏有個清楚地交代，而且要儘量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模稜兩可的話。畢竟你作為調查人，比較瞭解情況，要勇於表明自己的態度，不管對不對都還有後面的決策層在把關呢，你只要做到前面説的有理有據的要求就不算你的錯誤。

（十二）風險防範措施

前一部分內容説明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，採取哪些措施可以有效防範風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸後跟蹤檢查，及時發現風險並採取措施及時防範”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況採取有針對性的風險防範措施。只有風險防範措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

（十三）結論

結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態度，千萬不要含糊不清模稜兩可。作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以説“建議為xx公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的x%”等。

第三篇：2014.03——三峽新型股權收益權轉讓及回購項目盡職調查報告

三峽新型股權收益權轉讓及回購項目

盡職調查報告

海南宗宣達實業投資有限公司（簡稱宗宣達)因流動資金週轉需要，擬通過階段性向我公司出讓其合法持有的上市公司湖北三峽新型建材股份有限公司（簡稱三峽新材（600293）600293）4243.44萬限售股權（也稱目標股權）的收益權，向我公司申請融資30000--32014萬元，期限一年。期滿後由宗宣達及中會三達興實業有限公司（簡稱三達興）全額溢價回購該股權收益權。我部對該項目的可行性進行了客觀的調研分析，認為通過設立集合資金信託計劃募集信託資金，用於受讓宗宣達持有的三峽新材（600293）600293）4243.44萬限售股權（也稱目標股權）的收益權基本可行，現將信託安排和相關情況彙報如下：

一、融資方案及信託安排

我部擬訂的信託融資方案為，通過設立“湖北三峽新型建材股份有限公司股權收益權集合資金信託計劃”方式募集信託資金，用於受讓宗宣達持有的三峽新材600293）4243.44萬限售股權（也稱目標股權）的收益權 ，信託期限一年，信託期滿，宗宣達及三達興公司按相關合同約定標準溢價12％回購目標股權收益權，實現信託資金的完整退出。

具體的信託操作方案如下：

1. 募集資金總額

計劃募集資金總額30000-32014萬元。

2. 信託期限

設計信託期限一年。

3. 信託資金預期收益

預期信託收益按年收益8％設定。

4.信託管理報酬

按信託規模每年1％的標準收取。

5. 信託資金退出方式及時間

依據(請繼續關注)《湖北三峽新型建材股份有限公司股權收益權轉讓及回購合同》、《湖北三峽新型建材股份有限公司股權收益權集合資金信託股權質押合同》約定宗宣達及三達興公司按約定時間回購目標股權收益權以實現信託資金的推出。

二、回購方與融資方（出質方）的情況介紹

（一）回購方中會三達興實業有限公司

1、基本面概況

三達興公司成立於2014年，註冊資金14600萬元，法定代表人 姜波，註冊地址為武漢市江岸區高雄路魭子湖寶島公寓5單元6-1號。股東為自然人姜波和張雪華，分別出資7000萬元，各佔50％股份；主要從事財務諮詢、理財服務、交通運輸、生物、能源、環保等新技術開發、電氣儀表生產銷售等。 2014年以來，三達興公司依託下屬武漢國中醫藥科技有限公司的子公司國中醫藥有限責任公司（以下簡稱“國中醫藥”）參與醫藥流通市場整合。國中醫藥於2014年開始進行了一系列旨在建立“全國性醫藥銷售終端網絡”的市場運作，以資本為紐帶，以志同道合的、區域性的、優秀的民營醫藥流通企業為對象，通過創新型併購和服務型整合，建立一個全國性的、規模巨大的醫藥銷售終端網絡。截至2014年12月31日，已建立由全國32傢俱有地區影響力和地區代表性的優質醫藥公司（31家為醫藥商業企業，1家為擁有獨立知識產權的藥品研發生產企業）組成的醫藥銷售終端網絡，該網絡覆蓋全國15個省級行政區域。

2、財務概況

三達興公司2014—2014年財務指標概況：

單位：元

指 標2014年度2014年度2014年度

資產總額 571,095,020.07722,611,642.205,719,602,893負債總額 46,079,248.5249,820,806.993,838,321,317所有者權益 525,015,771.55672,790,835,201,881,281,576資產負債率8 ％6％66％

主營業務收入 1,328,259,477.75 2,603,150,291.96 12,824,440,884淨利潤 100,487,218.56147,775,063.66930,484,251.19經營活動產生的淨現金流量淨額 58,874,644.87 76,655,509.14

從以上報表可以看出回購方三達興公司2014年底資產規模達57億元、經營收入達128億元、淨利潤為9.3億元。盈利能力較強、現金流相對充沛，具備回購目標股權收益權的能力。

（二）融資方（出質方） 海南宗宣達實業投資有限公司

1.基本面概況

本項目的融資方海南宗宣達實業投資有限公司成立於1997年，註冊資金10000萬元，法定代表人李綱，註冊地址為海口市金龍路85號萬利隆花園c2棟一單元1202房。股東為北京北方銀通科技發展有限公司公司，出資8000萬元；北京北方銀通房地產開發有限公司，出資2014萬元。宗宣達主要從事房地產開發、農業水產品養殖、高科技開發、資產重組、資本運營、證券投資等。

三、質押物情況

本信託計劃的質押物為上市公司三峽新材限售股4243.44萬股股權，持有人海南宗宣達實業投資有限公司為三峽新材第二大股東，佔總股本的12.32％。三峽新材2014年上市，股票代碼600293，公司註冊地：湖北省當陽市經濟技術開發區，法定代表人：徐麟。公司主營浮法玻璃及玻璃深加工，新型建材的研製與開發等，總股本34450萬股，其中流通股21459.42萬股，限售12990.84萬股。限售股於2014年6月19日解禁流通。2014年該公司實現銷售收入72464.18萬元，年報顯示2014年每股收益0.06元。該股2014年3月21日--31日，平均價格約為每股17元，質押物目前價值7.2億元。本信託計劃募集受讓資金30000萬元，加上約定的回購溢價3600萬元，回購方到期應支付回購價款33600萬元，以此計算質押率約為46％。

四、風險揭示

受託人在管理、運用或處分信託財產過程中，可能會面臨法規風險、政策風險、市場風險、經營風險、信用風險等。具體如下：

1、運作損失風險：委託人要求受託人按委託人意志運作信託資金，即委託人指定信託資金的用途，致使信託資金受到損失的，全部損失由信託資金承擔。

2、受託人未能勤勉盡責的風險：信託投資公司違背信託合同的約定管理、運用、處分信託資金導致信託資金受到損失的，其損失部分由信託投資公司負責賠償，不足賠償時由信託財產承擔。

3、不可抗力風險：如遇國家金融政策重大調整等或法律法規的變更其它不可抗力因素，可能導致本信託計劃無法實現預期收益，甚至造成信託財產的損失。

4、流動性風險：流動性風險體現為信託產品變現能力的大小及變現時間的安排，因而有可能導致委託方需要資金時不能隨時變現。

5、信用風險：因回購方或出質方違約，造成的不能及時按期回購目標股權收益權的風險。

6、目標收益權既有為受益人帶來盈利的可能也包含虧損的風險：

第四篇：項目盡職調查內容

項目盡職調查主要內容

一、法律組

1、公司設立及歷史沿革調查

1.1 公司關於股權結構圖及説明（原件）。該結構圖及説明應標明公司的股東結構，及公司持有股權的附屬公司（不論股權大小）名單及股東結構，標明其註冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權比例，各股東取得該等股權的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。

1.2 公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設立、有限責任公司變更為股份有限公司，股權、所有制形式或實際控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼併、合併或收購、資產出售，歷次名稱、註冊地的變更等。

1.3 公司營業執照和工商登記資料（複印件）。包括自成立日期起至今領取、換領的所有營業執照、經過2014年度工商年檢的營業執照，以及歷次工商變更登記證明文件。企業自設立直至目前的全套工商存檔資料複印件，須蓋有“工商檔案查詢專用章”。

1.4 公司股東簽署的公司章程、章程修正案（複印件）。包括公司及其前身、有限責任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。

1.5政府及行業主管部門的批文（複印件）。包括但不限於：

1.5.1 成立的政府機關批文（如有）

1.5.2 變更註冊資本的政府機關批文（如有）

1.5.3 變更或增加經營範圍的政府機關批文（如有）

1.5.4 政府對章程/合資合同及其修改的批准函（如有）

1.5.5 股權變動時涉及的所有批准文件

1.5.6 其它歷史沿革有關的批文

1.5.7 公司歷次資產重組的批准文件（複印件）和情況説明（原件）

1.5.8 公司歷次國有股權界定及處置的批覆文件（複印件）

1.6 公司及其前身歷次增、減資的決議和批准文件（複印件）。包括股東會、董事會決議等文件。

1.7 公司及其前身股權轉讓的批准文件及有關決議（複印件）。包括股東會、董事會決

議等文件。

1.8 公司及其前身設立與歷次增、減資、集團變更為股份有限公司的驗資報告（複印件）。

1.9 公司設立時的資產評估報告（複印件）。包括公司設立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。

1.10公司設立及歷次增資、集團變更為股份有限公司時的資產評估報告確認文件（複印件）。

1.11公司設立及歷次增資、重大重組時，股東投入的實物資產、無形資產或股權等辦理變更登記的證明文件（複印件）。

1.12 會計師事務所、資產評估事務所資格證書（複印件）。

1.13 公司設立的其他文件（申請設立、籌備會議紀要等）（複印件）。

1.14 公司發起人或主要股東的營業執照或其他身份證明文件（複印件）。

1.15 公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務員身份證明（原件）。

1.16 公司法人股東出資時的財務報表（複印件）。

1.17公司股東之間的協議及股東轉讓股權等方面的法律文件。包括股東協議、出資人協議、發起人協議、中外合資（合作）協議/合同及歷次修訂協議/合同、增資擴股協議、投票委託協議、規定或限制股東權利的任何其他協議，以及與股權轉讓、委託經營、信託、授權代理等有關的一切協議、授權委託書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。股權受讓方權力機構（股東會/董事會）同意股權轉讓的相關決議或者決定；

1.18公司從事業務所必須的許可證和登記文件。包括但不限於：組織機構代碼證書、税務登記證、國有資產產權登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關登記證、貸款證、外債登記、高新技術企業證書、出口企業認證、質量體系認證、環境管理體系認證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢）。

1.19企業完整的組織結構圖，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯營、合作、投資企業等，下同）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括分公司、營業部、代表處、中心等，下同）。結構圖應標明控股或參股關係、持股份額、其它持股人名稱及持股數量、最終實際擁有人的擁有權；

1.20若公司或其下屬任何公司、企業、實體或其他組織已進入清算、破產或歇業程序，或實質上已經停止經營，請提供清算組成立文件、債權申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。

1.21企業的《企業國有資產產權登記證》及國有資產產權變更登記文件（若有）。

2、公司主營業務情況調查

2.1 關於公司（含下屬主要實體企業）主營業務範圍情況的説明。實際從事的主要業務（包括產品品種、產品名稱、產品性能介紹、主要產品的年生產能力、近三年實際產銷量等）。

2.2礦業權歷史沿革（各次許可證複印件）(此項並非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批准文件、礦業權價款處置情況證明材料及有關批覆文件。

2.3公司產品生產的批准文件、主要權利（礦權）取得情況證明、資格證書複印件等（生產技術、地質資料與技術組共享）：

2.3.1 礦產資源勘查許可證的批件,探礦權保留期限/延長保留期的批准文件；

2.3.2 礦產資源儲量報告、礦產資產儲量報告評審意見、礦產資產儲量報告審批或備案文件；

2.3.3 礦產資源開發利用方案、礦產資源開發利用方案評審意見書 (如有)；

2.3.4 探礦權/採礦權價款定價依據文件、探礦權/採礦權價款支付憑證、最近三個會計年度及一期探礦權/採礦權使用費繳納依據文件；

2.3.5 最近三個會計年度及一期探礦權/採礦權使用費繳納憑證、減繳或免繳探礦權/採礦權使用費批覆文件、最近三個會計年度及一期礦產資源補償費繳納依據文件、最近三個會計年度及一期礦產資產補償費繳納憑證、減繳或免繳礦產資源補償費批覆文件；

2.3.6 探礦權/採礦權抵押協議、探礦權/採礦權抵押事項批准文件、探礦權/採礦權合作勘察或開採協議、探礦許可證及其他探礦權的詳細資料(如有）；

2.4 公司分支機構營業執照和工商登記資料（複印件）。公司及附屬企業的主要生產設備情況（名稱、數量、性能介紹、金額及其分佈）。

3、公司重大交易合同和項目投資調查

3.1經營性合同

3.1.1過去兩年（無論是否已經履行完畢）企業正常業務以外的全部協議及承諾。

3.1.2單份合同金額在人民幣10萬元以上的勘探、設計、監理及諮詢合同（如礦井設計協議）。

3.1.3單份合同金額在人民幣10萬元以上的採購合同、向企業提供服務的合同、及公用設施服務協議(供水、供電、供氣等)。

3.1.4與輸電及電價相關的供電協議。（與技術組共享）

3.1.5 煤炭長期銷售合同/運輸合同和/或港口使用協議。

3.1.6 列表説明企業所有保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），並寫明保險公司的名字，保險的範圍及保險額。請説明企業現已存在的保險合同是否涵蓋了企業主要的保險風險的需要，是否符合行業慣例，是否存在任何應投保而未投保的項目。

3.1.7 任何企業為當事方的合資、合營、合作及合夥協議或意向書。

3.1.8 任何限制企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議，以及任何與企業進行增發/減少註冊資本有關的協議。

3.1.9 請提供已完成的或已立項的或正在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批准、可行性研究報告、與第三方簽訂的技術轉讓、設備採購合同、意向書等。）

3.1.10 請提供任何可能因企業重組而予以終止或更改或導致其項下資產權益受影響的合約或安排的情況。

3.1.11 請提供所有與政府機構、團體或組織履行期超過一年（含一年）的合同。

4、公司資產情況

4.1 主要財務報表

近三年的資產負債表，現金流量表，利潤表

4.2 債務明細表

4.3 資產明細表

5、公司規範運作情況的調查

5.1公司章程及歷次修改的決議（複印件）。

5.2前三年內召開的歷次股東大會和董事會通知、決議和會議記錄（複印件）。集團變更為股份公司後涉及的投資項目決策、股利分配、收購兼併等重大事項的董事會或股東大會決議（複印件）。

5.4股東大會、董事會、監事會議事規則，總經理工作細則，關聯交易決策制度，對外擔保決策制度，信息披露管理制度等（複印件）。

5.5其他內部控制制度（包括但不限於財務管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、採購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓管理制度、薪酬管理制度等）（複印件）。

6、公司無重大違規情況的調查

6.1税務、環保、工商、技監、外管等部門出具的無違規情況的證明（複印件）。

6.2公司職工養老保險手冊、社會保險費繳款憑證（複印件）。

6.3所得税、增值税、營業税納税申報表（複印件）。列出應繳納的税項、適用的税率及其依據（可以提供税務機關備案或下發的税務登記書、税率核定表等文件）

6.4税收優惠、財政補貼的批准文件或證明文件（複印件）。包括不限於公司享有的所有相應税種免、減、退等税收優惠涉及的税務部門確認批覆文件。

6.5註冊會計師關於税務的專項鑑證報告（複印件）。

7、公司環境保護及其他行政監管調查

7.1 公司遵守環保法律的資料、證明，比如環保部門頒發的現行有效的排污許可證。

7.2 企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

8、訴訟及其他法律程序、公司需要説明的其他問題

8.1 所有對企業造成影響的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執行的）重要訴訟、仲裁、索賠，並提供所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限於起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執行令等。

8.2 潛在或有證據表明將要發生的重要訴訟、仲裁、索賠，並提供所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限於起訴狀、答辯狀、判決書、執行令、裁決書。

8.3 請確認自設立至今企業是否存在下列行政處罰(包括但不限於工商、安全、衞生、審計、財政、勞動、社會保障、金融、外匯、質量、進出口等各方面，但税務及環保事項見本清單税務及環保章節，不包括在本部分內)，若存在，請提供有關的行政處罰文件。

8.4 涉及經濟性行政處罰的，行政機關處以或者預計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。

8.5 涉及非經濟性行政處罰（包括並處經濟性行政處罰）的，行政機關處以或者預計可能處以責令停止某項業務、停業整頓、暫扣或吊銷業務許可、執照等行政處罰的。

8.6 請到當地工商部門查詢企業行政處罰記錄情況，打印出來並由工商查詢部門加蓋查詢章，之後，請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單（原件）。

二、技術組

1、礦井概況

1.1 位置交通及四鄰關係;

1.2 礦井發展歷程;

1.3 礦井開採證照情況（以法律組為準）;

1.4 區域煤炭工業發展狀況；

1.5 辦礦外部條件（水、電、交通等）。

2、資源情況

2.1 礦井資源整合情況；

2.2 礦權所涉及的各類地質勘查報告（包括報告審批意見或投資方的審核意見書），及重要圖件：如地形地質圖，儲量計算平面圖，重要的有代表性的勘探線剖面圖、鑽孔柱狀圖和施工工程素描圖；

2.3 資源儲量評審認定意見書，儲量登記核准文本，儲量套改批覆或審核認定意見書；

2.4 探礦工程登記表；

2.5 重要圖件，如探礦權勘查登記區塊圖、礦區（勘查區）地質圖、工程佈置平面圖（實際材料圖）、重要的有代表性的勘探線剖面圖、鑽孔柱狀圖和探礦工程素描圖；

2.6 勘查階段的可行性研究報告或經濟分析；

2.7 “三下”壓煤情況。

3、開拓開採

3.1 礦山開發利用方案；

3.2 礦山建設項目可行性研究報告（或預可行性研究報告）；

3.3 礦井初步設計（瞭解開拓方式、主要井巷佈置，採煤方法等）；

第五篇：剖析盡職調查及盡職調查報告內容

剖析盡職調查及盡職調查報告內容

盡職調查（簡稱dd）是指企業在投資或併購時，投資方（買方）對目標公司的經營狀況進行謹慎調查，以評估目標公司（標的）的價值和風險。

在企業公開發行股票和企業併購中，要對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險等等做出做全面深入的審核，然後做出一份詳細的盡職調查報告。

這份詳細的盡職調查報告，需要從10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以後六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

一、看準一個團隊(1個團隊)

投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領頭人。創東方對目標企業團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業敬業、善於學習。

二、發掘兩個優勢(優勢行業+優勢企業)

在優勢行業中發掘、尋找優勢企業。優勢行業是指具有廣闊發展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業;優勢企業是在優勢行業中具有核心競爭力，細分行業排名靠前的優秀企業，其核心業務或主營業務要突出，企業的核心競爭力要突出，要超越其他競爭者。

三、弄清三個模式(業務模式+盈利模式+營銷模式)

就是弄清目標企業是如何掙錢的。業務模式是企業提供什麼產品或服務，業務流程如何實現，包括業務邏輯是否可行，技術是否可行，是否符合消費者心理和使用 習慣等，企業的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業如何掙錢，通過什麼手段或環節掙錢。營銷模式是企業如何推廣自己的產品或服務，銷售渠道、 銷售激勵機制如何等。好的業務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

四、查看四個指標(營業收入+營業利潤+淨利率+增長率)

pe投資的重要目標是目標企業儘快改制上市，我們因此關注、查看目標企業近三年的上述前兩個指標尤為重要。pe投資非常看重的盈利能力和成長性，我們由 此關注上述的後兩個指標。淨利率是銷售淨利潤率，表達了一個企業的盈利能力和抗風險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握 前四個指標，則基本把握了項目的可投資性。

五、理清五個結構(股權結構+高管結構+業務結構+客户結構+供應商結構)

理清五個結構也很重要，讓投資人對目標企業的具體結構很清晰，便於判斷企業的好壞優劣。

1)股權結構：主次分明，主次合理;

2)高管結構：結構合理，優勢互補，團結協作;

3)業務結構：主營突出，不但研發新產品;

4)客户結構：既不太散又不太集中，客户有實力;

5)供應商結構：既不太散又不太集中，質量有保證。

六、考察六個層面(歷史合規+財務規範+依法納税+產權清晰+勞動合規+環保合規)考察六個層面是對目標企業的深度瞭解，任何一個層面存在關鍵性問題，可能影響企業的改制上市。當然，有些企業存在一些細小暇疵，可以通過規範手段予以改進。

1)歷史合規：目標企業的歷史沿革合法合規，在註冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵;

2)財務規範：財務制度健全，會計標準合規，堅持公正審計;

3)依法納税：不存在依法納税的問題;

4)產權清晰：企業的產權清晰到位(含專利、商標、房產等)，不存在糾紛;

5)勞動合規：嚴格執行勞動法規;

6)環保合規：企業生產經營符合環保要求，不存在搬遷、處罰等隱患。

七、落實七個關注(制度彙編+例會制度+企業文化+戰略規劃+人力資源+公共關係+激勵機制)

七個關注是對目標企業細小環節的關注。如果存在其中的問題，可以通過規範、引導的辦法加以改進。但其現狀是我們判斷目標企業經營管理的重要依據。

1)制度彙編：查看企業的制度彙編可以迅速認識企業管理的規範程度。有的企業制度不全，更沒有制度彙編;

2)例會制度：詢問企業的例會情況(含總經理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠了解規範管理情況，也能瞭解企業高管對股東是否尊重;

3企業文化：通過了解企業的文化建設能知道企業是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠發展的可能;

4)戰略規劃：瞭解企業的戰略規劃情況，可以知道企業的發展有無目標，查看其目標是否符合行業經濟發展的實際方向;

5)人力資源：瞭解企業對員工培訓、激勵計劃、使用辦法，可以瞭解企業是否能充分調動全體員工發展業務的積極性和能動性，考察企業的綜合競爭力;

6)公共關係：瞭解企業的公共關係策略和狀況，可以知道企業是否具備社會公民意識，是否注重企業形象和品牌，是否具有社會責任意識;

7)激勵機制：一個優秀的現代企業應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃，否則，企業難於持續做強做大。

八、分析八個數據(總資產週轉率+資產負債率+流動比率+應收賬款週轉天數(應收賬款週轉率)+銷售毛利率+淨值報酬率+經營活動淨現金流+市場佔有率)

在理清四個指標的基礎上，我們很有必要分析以下八個數據，是我們對目標企業的深度分析、判斷。

1)資產週轉率：表示多少資產創造多少銷售收入，表明一個公司是資產(資本)密集型還是輕資產型。該項指標反映資產總額的週轉速度，週轉越快，反映銷售 能力越強，企業可以通過薄利多銷的辦法，加速資產的週轉，帶來利潤絕對數的增加。計算公式：總資產週轉率=銷售收入÷平均總資產。

2)資產負債率：資產負債率是負債總額除以資產總額的百分比，也就是負債總額與資產總額的比例關係。資產負債率反映在總資產中有多大比例是通過借債來籌 資的，也可以衡量企業在清算時保護債權人利益的程度;資產負債率的高低，體現一個企業的資本結構是否合理。計算公式：資產負債率=(負債總額÷資產總 額)×100%。

3)流動比率：流動比率是流動資產除以流動負債的比例，反映企業的短期償債能力。流動資產是最容易變現的資產，流動資產越多，流動負債越少，則短期償債能力越強。計算公式：流動比率=流動資產÷流動負債。

4)應收賬款週轉天數(應收賬款週轉率)：應收賬款週轉率反映應收賬款的週轉速度，也就是年度內應收賬款轉為現金的平均次數。用時間表示的週轉速度是應 收賬款週轉天數，也叫平均收現期，表示自企業從取得應收賬款的權利到收回款項，轉換為現金所需要的時間。一般來説，應收賬款週轉率越高、平均收帳期越短， 説明應收賬款收回快。否則，企業的營運資金會過多地呆滯在應收賬款上，影響正常的資金週轉。計算公式：應收賬款週轉率=銷售收入÷平均應收賬款;應收賬款 週轉天數=360÷應收賬款週轉率。

5)銷售毛利率：銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產品或商品成本後,有多少錢可以用於各期間費用和形成利潤,是企業銷售淨利率的最初基礎,沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式：銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%。

6)淨值報酬率：淨值報酬率是淨利潤與平均股東權益(所有者權益)的百分比，也叫股東權益報酬率。該指標反映股東權益的收益水平。計算公式：淨值報酬率=(淨利潤÷平均股東權益)×100%。

7)經營活動淨現金流：經營活動淨現金流，是企業在一個會計期間(年度或月份，通常指年度)經營活動產生的現金流入與經營活動產生的現金流出的差額。這 一指標説明經營活動產生現金的能力，企業籌集資金額根據實際生產經營需要，通過現金流量表，可以確定企業籌資總額。一般來説，企業財務狀況越好，現金淨流 量越多，所需資金越少，反之，財務狀況越差，現金淨流量越少，所需資金越多。一個企業經營淨現金流量為負，説明企業需籌集更多的資金滿足於生產經營所需， 否則企業正常生產經營難以為繼。

8)市場佔有率，也可稱為“市場份額”是企業在運作的市場上所佔有的百分比，是企業的產品在市場上所佔份額，也就是企業對市場的控制能力。企業市場份額 的不斷擴大，可以使企業獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優勢。當一個企業獲得市場25%的佔有率時，一般就被認為控制了 市場。市場佔有率對企業至關重要，一方面它是反映企業經營業績最關鍵的指標之一，另一方面它是企業市場地位最直觀的體現。市場佔有率是由企業的產品力、營 銷力和形象力共同決定的。

九、走好九個程序(收集資料+高管面談+企業考察+競爭調查+供應商走訪+客户走訪+協會走訪+政府走訪+券商諮詢)

要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標企業所採取的程序應該有所不同、分別對待，但是以下就個程序是應該堅持履行的。

1)收集資料：通過多種形式收集企業資料。

2)高管面談：高管面談，是創業投資的一個初步環境也是非常重要的環節。依據過往經驗，往往能很快得出對目標企業業務發展、團隊素質的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

3)企業考察：對企業的經營、研發、生產、管理、資源等實施實地考察;對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

4)競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業進行考察、訪談或第三方評價;對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優劣勢。對競爭企業的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準。

5)供應商走訪：瞭解企業的採購量、信譽，可以幫助我們判斷企業聲譽、真實產量;同時也從側面瞭解行業競爭格局。

6)客户走訪：可以瞭解企業產品質量和受歡迎程度，瞭解企業真實銷售情況，瞭解競爭企業情況;同時，客户自身的檔次和優質情況也有助於判斷企業的市場地位、以及市場需求的潛力與可持續程度。

7)協會走訪：瞭解企業的行業地位和聲譽，瞭解行業的發展態勢。

8)政府走訪：瞭解企業的行業地位和聲譽，瞭解政府對企業所處行業的支持程度。9)券商諮詢：針對上市可行性和上市時間問題諮詢券商，對我們判斷企業成熟度有重要作用。

十、報告十個內容(企業歷史沿革+企業產品與技術+行業分析(機會與威脅)+企業優勢及不足+發展規劃+股權結構+高管結構+財務分析+融資計劃+投資意見)

《盡職調查報告》是業務的基本功，是對前期工作的總結，是最終決策依據。寫好《盡職調查報告》，至少應報告以下10個方面的主要內容。

1)企業歷史沿革：股權變動情況，重大歷史事件等。

2)企業產品與技術：公司業務情況、技術來源。

3)行業分析：行業概況、行業機會與威脅，競爭對手分析。

4)優勢和不足：企業有哪些優勢，哪些是核心競爭力;存在不足或缺陷，有無解決或改進辦法。

5)發展規劃：企業的近期、中期的發展規劃和發展戰略;以及發展規劃的可實現性。

6)股權結構：股權結構情況，合理性分析。

7)高管結構：高管人員和技術人員背景情況，優勢、劣勢分析。

8)財務分析：近年各項財務數據或指標情況及分析。

9)融資計劃：企業發展計劃和融資計劃及融資條件。

10)投資意見：投資經理對項目的總體意見或建議。

上海華然投資諮詢有限公司團隊是由具有二十年跨境投資併購經驗的合夥人領銜，多年併購諮詢和行業專家團隊組成，為國內外企業集團提供戰略諮詢、兼併收購、併購整合、商業盡職調查的諮詢服務。