公司法律盡調資料清單

1 公司情況

1.1 公司的股權及組織結構

1.1.1

公司所在集團涉及的全部公司（包括境內及境外，參股或控股公司）的持股結構圖，並且説明目前公司所在集團的最終股東。

1.1.2

如果在最終股東層面存在以信託、代理或委託持股等方式為第三人利益代為持有公司所在集團的股權的情況，請説明並提供相關的信託合同、代持合同等文件。

1.1.3

如最終股東為自然人，最終股東的身份證明；如最終股東為法人，法人的營業執照。

1.1.4

如果公司的股東（包括最終股東）已經將其在境內公司中的股權設定質押或者承諾設定質押，並且質押和設定質押的承諾仍然有效，請提供質押合同和相應的主債務合同、設定質押的承諾和相應的主債務合同。

1.1.5

如果公司的股東（包括最終股東）已經向第三人承諾全部或部分轉讓其在境內公司中的股權，請提供相關的合同或承諾文件。

1.1.6

由公司註冊地主管市場監督管理部門出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的《公司註冊登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》.

1.1.7

由公司註冊地主管市場監督管理部門調取的公司所有工商檔案（蓋有“工商檔案查詢專用章”），

1.1.8

公司股東最初及目前現行有效的股東協議；公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的意向書、備忘錄、合同或協議。

1.2 公司設立的批准和註冊文件

1.2.1

公司設立時，境內公司股東簽訂的股東協議（如有）；如境內公司的出資人為法人，請提供該法人股東決定出資的董事會和股東會決議。

1.2.2

公司設立時，相關政府機關的批准文件，包括但不限於相關政府部門的前置和後置審批文件。

1.2.3

公司的企業法人營業執照（正本及副本，包括公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）。

1.2.4

公司的各股東經過最新年檢的營業執照（如為外國企業，請提供當地公司登記部門或機構有效的登記證明文件）和章程。

1.3公司經營的許可及資質

1.3.1

公司經營其業務所需的一切政府許可、批准文件和各項資質文件，包括但不限於高新技術企業批准證書、食品經營許可證、食品生產許可證、對外貿易經營者備案登記表、海關報關單位註冊登記證書、海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書質量管理體系認證證書、食品安全管理體系認證證書等。

1.4公司股權相關文件

1.4.1

所有對公司股票的認購權或其他據以取得公司股權的類似協議中相關權利的列表，包括准許日、行使價格、及可以獲取的股票數量。

1.4.2

股權證（正反面）和任何認股權證、可轉換債券和其他已發行證券的複印件、股東名冊等。

1.4.3

用於發行、出售普通股、優先股或任何認股權證的任何股票購買協議、或認股權證購買協議。

1.4.4

進行其他股權融資的文件和與公司出售股份相關的任何其他協議。

1.4.5

與涉及公司股份的重購、贖回、交換、兑換、股票分紅或相似交易相關的任何協議和任何其他文件（包括相關許可）。

1.5境內公司的分支機構

1.5.1

公司在中國境內已經設立的分支機構的營業執照（經過最新一次年檢）和行政許可。

1.5.2

公司設立分支機構時作出的股東會及董事會決議。

3財務狀況和重大債務

3.1

請提供公司目前尚未清償完畢的銀行/金融機構或其他企業的重大借款和尚未解除的擔保債務清單，包括境內借款和境外借款，並提供相關合同或協議。

3.2

請詳細描述公司任何受限制權利或資產的情況，包括為貸款進行的保證、抵押、質押、留置、定金、銀行保證金及無擔保債券（如適用），並請提供擔保之所有合同、文件、抵押和質押證明等。

4 重大資產

4.1

公司及子公司主要資產的清單，包括動產和不動產，不動產包括倉庫、廠房、辦公場所等不動產的土地和房產的清單（請註明地址、面積、用途及使用年限等）。

4.2

請説明不動產是否被抵押、留置或受到第三方權利的任何限制（如有），請提供所有的有關文件。

4.3

公司所擁有的不動產的產權證明（如土地使用證、房地產權證等）。

4.4

列出公司作為出租方的租賃房屋、土地清單，並提供上述租賃房屋的租賃合同及相應產權證明。

4.5

過去一（1）年對重大資產的購買、出售及其他處置的詳細信息，任何重大的正在計的資產購買、出售及其他處置的詳細信息。

4.6

目標公司已經建成的、正在建設中的以及擬投建的生產項目（“建設項目”）明細表。

4.7

建設項目的有關文件，包括但不限於建設項目立項批覆、可研批覆、環境報告書（環評批覆）、建設項目選址意見書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證、消防驗收意見書、環保驗收意見書及竣工驗收備案登記表、建設工程財務預算、決算報告（如有）。

4.8

上述建設項目的立項申請、環境報告書、建設項目的立項批覆或核准通知。

4.9

所有生產性及非生產性機器、設備等固定資產的清單及相關合同。

5 知識產權

5.1

提供公司擁有、申請或被許可使用的知識產權清單、證明及有關申請文件，包括但不限於專利、商標、著作權、專有技術、域名等。

5.2

公司與他方訂立的有關專利(含專利申請權)、著作權、商標、專有技術、非專利技術等工業產權的轉讓或許可協議(無論公司作為轉讓方、許可方，或是受讓方、被許可方)及有關登記註冊/備案文件。

5.3

請説明公司現在使用的或將來有可能使用的任何第三方的知識產權，並説明現有或潛在的有關前述知識產權的爭議或糾紛。

5.4

共有知識產權的人的詳細信息及證明共有權的約定和正式權利證書（如有）。

5.5

請確認公司員工是否擁有任何知識產權，如有，請確認公司與該員工是否簽署知識產權歸屬，許可和轉讓知識產權的協議。並提供該等協議。請提供公司和其僱員（包括前任僱員）簽訂的所有非競爭、競業禁止協議。

5.6

關於在公司知識產權上設置的擔保權益的任何文件。

5.7

請提供關於公司生產經營有關的核心技術、商業祕密的清單，並説明公司的商業機密保護制度。

6 訴訟、仲裁和行政處罰

6.1

列出近三年來發生的與公司或公司的產品和服務或經營有關，正在進行的、已經結案的、或有潛在威脅的訴訟、仲裁和其他司法程序，以及其他爭議，並提供相關判決/裁決/裁定和其他相關文件。

6.2

列出公司近三年所受行政處罰，並提供處罰通知書（決定書）、繳納罰款的收費憑據或糾正違法違規行為的説明等相關文件。

6.3

請提供有關董事或高級管理人員涉及之任何（金額）的訴訟（含民事和刑事）、仲裁及行政處罰（包括任何與政府機構有關的調查及行政處分）的文件。

6.4

請説明公司受到任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行的情況及相關文件。

7 勞動

7.1薪酬和福利制度

7.1.1

依據職務和報酬分類的所有員工的人事管理明細圖。根據各部門和各功能性領域列明各部門的員工人數。

7.1.2

提供公司社會保障登記證，及社保繳納情況説明。

7.1.3

公司及其主要子公司為其任何職工提供任何利益的合同、協議或安排的詳細情況。

7.1.4

關於董、監、高及主要研發人員持有本公司股權，持有上、下級公司股權的情況的説明。

7.1.5

目標公司與現有主要管理人員、員工所簽署的補償協議（如有）。並請説明在已同意向前高級職員、前董事或前員工（或其受益人）支付的任何補償金中是否有部分尚未支付。

7.1.6

現行的工資待遇、福利計劃、勞動保護、醫療保險等各項制度的文本。

7.1.7

公司與政府部門簽訂的有關人員安置方案的文件。

7.2 勞動合同和其他事項

7.2.1

請提供所有管理層及核心員工的現有勞動合同以及任何派遣協議，並描述管理層享有的任何額外津貼，並請提供所有經理主管人員、董事和主要技術人員的簡歷。

7.2.2

請提供公司與員工之間經勞動行政部門鑑證的現行有效的勞動合同保密協議和競業禁止協議（如適用）。

7.2.3

關於董、監、高及其直系親屬在公司及其他企業的投資和任職情況的説明。

7.2.4

任何有關最近兩年內的勞動爭議的文件（包括但不限於勞動仲裁申請書、勞動仲裁裁決書、勞動案件訴訟文件）。

8 税務

8.1 公司基本税務資料

8.1.1

公司可享受任何税收優惠政策的正式文件。

8.2 税務檢查及税務遺留問題

8.2.1

税務機關所出具關於對公司在上述期間進行的税務檢查的税務檢查報告和相關資料或尚存遺留税務問題的以前年度税務檢查相關的税務檢查報告和相關資料。

8.2.2

對於税務檢查中的遺留税務問題及其他現存/潛在的税務風險。

9目標公司、子公司環境保護、安全生產及產品質量

9.1

與環境相關的許可證和執照。

9.2

是否存在環境污染或安全隱患事項的説明，環保處罰情況説明及相關處罰文件。

9.3

是否存在或曾發生安全生產事故或產品質量事故，相應處理情況説明及相關處罰文件。

10 註銷/吊銷子公司或分公司

10.1

請説明分公司或子公司是否已經辦理相應的清算程序，並提供相應的清算報告。

10.2

請説明公司的債權債務處理情況，是否存在尚未完結的債權債務問題。