項目盡職調查報告新版多篇

盡職調查報告 篇一

（一）有什麼用

律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司併購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

什麼是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委託律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，並形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在製造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由於信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起着非常關鍵的作用。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更願意儘可能多瞭解賣方的情況尤其是負面信息。對於賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在儘量提供足夠多的信息和儘量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過於全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份誇大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對於賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不捨，如此才真正顯示出律師的作用；對於次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎麼寫

１、封面

盡職調查報告一般需要製作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委託來源、委託事項和具體要求；

l調查手段和調查工作概要；

l出具報告的前提；

l報告使用方法和用途；

l導入語。

如下是一份關於銀行委託某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

【範本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下説明委託來源、委託事項和具體要求〗

根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委託合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委託，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

〖注：以下説明調查手段和調查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閲了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的複印件，走訪了相關的政府部門，並就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和説明。

〖注：以下説明出具報告的前提〗

本法律意見書基於以下前提作出：有關文件副本或複印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和説明是完整和有效的，並無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的瞭解和本所對我國現行法律、法規和規範性文件的理解發表法律意見。對於沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設並基於該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下説明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：儘管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析並作出結論，但鑑於各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關係、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基於自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用於其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

３、正文

以一份某企業併購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

l併購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

l組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

l關聯方主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客户的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。

l主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關係的書面協議等等。

l債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應着重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以核實。

l環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

l產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

l財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避税或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

l人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

l訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

l優惠政策由於我國存在名目繁多且行政級別不同的税收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受税收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

l地方政策鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、税收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衞生等；一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基矗

４、尾部

格式如下：

本報告僅供參考，不作證據或其他用途。

××律師事務所

律師：________

×××

盡職調查報告 篇二

一、公司基本情況

（一） 企業法人營業執照、法人代碼證、國税地税登記證複印件；

（二） 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）

（三） 主要股東情況

1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

2、現有股東間的關聯關係；

（四） 員工情況

1、員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分佈的説明；

2、員工情況説明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司僱傭的幫工的人數，勞動合同期限和核心員工；

3、管理層及核心員工聘用合同：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；

4、保密、競業禁止及其他重要協議：包括但不限於與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業、職務創作歸屬等內容的協議；

5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得税的情況；

6、公司目前繳納的醫療保險、社會保險、養老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況説明，包括有無欠繳情況等；

7、説明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限於利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；

8、最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟並説明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，説明爭議或糾紛的'具體情況，並提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協議（如有）；

（五） 公司股權架構圖；

（六） 內部組織結構圖；

（七） 各類證件、許可證及證書（包括但不限於相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業類許可證、軟件企業證書、高新技術企業證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

（一） 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等）；

（二） 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關係的説明；

（三） 公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已採取或擬採取的措施；

（四） 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

三、業務與技術

（一） 行業基本情況訪談

（二） 業務情況訪談

1、公司核准經營範圍、公司主營業務構成、主要產品介紹；

2、細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4、公司經營模式，包括研發模式、採購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；

（三） 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；

（四） 公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及採取的競爭策略和應對措施等；

（五） 研究開發情況

1、研究開發機構的設置；

2、研發人員數量及佔員工的百分比；

3、產品設計、研發與控制制度；

4、產品研發與控制流程；

5、申請高新審計報告

6、最近3年研發資金投入金額及佔當期營業收入的比重；

7、公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；

8、公司獲獎情況證明文件；

9、公司主要技術資料（項目批覆、專項合同書、受資助文件、技術鑑定書等）；

四、業務發展目標及其風險因素訪談

（一） 公司業務發展計劃及措施

1、公司發展戰略；

2、歷年發展計劃及年度報告；

3、未來三年的發展計劃；

4、產品開發計劃；

5、市場開發與營銷網絡建設計劃；

6、人力資源規劃；

7、項目投融資計劃（若有）；

（二） 公司的主要風險及應對措施（包括但不限於政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

五、公司治理

（一） 主要內部控制制度説明；

（二） 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業競爭情況；

（三） 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；

（四） 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的説明及相關資料；

六、財務與會計

（一） 最近兩年一期的財務資料

1、公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表（電子版）；

2、公司及下屬子最近一期原始財務報表（電子版）；

3、長期投資單位驗資報告、營業執照複印件、投資協議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

4、公司存在合併報表的，分別提供近兩年母公司、合併報表範圍內控股子公司的財務報表及編制合併報表的抵銷分錄；

5、合併報表範圍內所有公司近兩年及一期科目餘額表電子版（從一級至最末級明細的發生額及餘額）；

（二） 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

1、應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

1） 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

2） 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

2、存貨

1） 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

3、固定資產

1） 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；

2） 固定資產租賃協議複印件；

4、在建工程明細表，應註明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批准文件、開工許可證、預算、結算、決算書；

5、無形資產

1） 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤餘價值及剩餘攤銷年限）；

2） 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

3） 其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；

6、銷售收入

1） 營業收入明細賬；

2） 主要的銷售合同；

3） 補貼收入的批覆或相關證明文件及憑證；

7、各類減值準備明細表及計提依據；

（三） 主要債務情況

1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；

2、大額往來借款合同；

3、其他大額負債情況説明；

（四） 關聯交易情況

1、關聯交易管理制度、會議資料；

2、關聯交易協議；

3、關聯方交易內容、數量、單價、總金額、佔同類業務的比例、未結算餘額及比例；

4、關聯交易價格公允性的支持性證據；

5、最近兩年來自關聯方的收入佔主營業務收入的比例、關聯方採購額佔公司採購總額的比例；

6、關聯方往來發生額及餘額；

7、獨立董事（若有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

（五） 納税情況

1、合併報表範圍內所有公司的各種税費、税率及其它税務安排；

2、近兩年合併報表範圍內所有公司的税收優惠政策和相關規定、批文；請特別説明所得税、增值税優惠政策的起止年限情況；

3、近兩年合併報表範圍內所有公司的納税申報表和税收繳款書；

4、所得税彙算清繳表及納税調整的説明；接受的税務機關各項檢查取得的稽查報告書；

5、所得税彙算清繳鑑證報告或其他税務報告；

（六） 股利分配董事會、股東會決議文件。

七、重大合約及法律訴訟事項

（一） 重要的聯營、合資、收購、兼併合同協議複印件；

（二） 徵用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

（三） 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件；

（四） 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；

（五） 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

八、項目投資及收購兼併情況訪談

（一） 企業及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

（二） 本企業已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

（三） 企業掛牌後擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；

（四） 被收購兼併企業（或資產）情況、協議。

盡職調查報告 篇三

根據中國銀監會發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規定，貸款人在貸前調查階段，應採取現場與非現場相結合的形式履行盡職調查，形成書面報告（稱盡職調查報告），並對其內容的真實性、完整性和有效性負責。現將盡職調查報告的格式及有關內容要求如下：

一、信貸業務基本情況

包括信貸業務種類（固定資產貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兑匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

二、借款人基本情況

包括借款人名稱、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關係、信用狀況及開户、結算情況等。

三、借款人評價

由於不同貸款品種的盡職調查側重點不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

（一）固定資產貸款。

固定資產貸款的盡職調查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，並對借款人和項目的建設風險、

1經營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的內容：

①借款人、主要股東或實際控制人的情況，包括股東及借款人品質與實力、歷史沿革、信用狀況、專業能力及經驗、行業地位、公司治理、領導人素質等。

②項目本身的情況，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術水平、建設和生產條件、經營管理層、環境影響、產品市場容量、市場競爭力及市場前景等。

③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。

④項目效益情況，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內容。

⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。

⑥貸款擔保情況，包括但不限於擔保的合法性、抵（質）押物價值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

⑦銀行業金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

（二）項目融資貸款。

項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫內容主要為非財務分析和財務分析兩大部分。

非財務分析包括：

①項目背景：主要包括國家產業政策、技術政策和區域發展規劃，企業基本情況，項目必要性評估。

②項目建設環境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建築施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動情況。

④技術與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的先進性、可靠性、適應性、協調性、經濟性、環保性等。

⑤生產規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產經營條件，原輔料的生產工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產品特徵，潛在市場需求量測算，市場佔有率評估等。

財務分析包括：

①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。

②項目建設期和運營期內的現金流量分析。

③項目盈利能力分析：主要通過內部收益率、淨現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。

④項目清償能力評價。

⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

（三）流動資金貸款。

流動資金貸款的盡職調查主要是瞭解借款人管理、經營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險並提出相應的風險控制措施，一般應側重於以下六個方面：

①借款人的非財務風險分析，包括品質與誠信、外部環境、行業狀況、管理、技術、市場及其競爭優勢、經營管理情況等方面內容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。

③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經營規模及運作模式，季節性、技術性以及結算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。

④對流動資金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經營週期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經營週期的匹配情況進行分析。

⑤貸款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質）

押物價值及變現能力評價等。

⑥借款人與銀行業金融機構的合作關係，包括開户情況，長短期貸款餘額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及佔用情況，在銀行業金融機構的日均存款、綜合收益、未來收益預測。

（四）個人貸款盡職調查報告

個人貸款盡職調查報告應側重於對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意願和還款能力真實，防範虛假按揭等現象的發生。

（五）銀行承兑匯票業務等表外業務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。

四、申報行對貸款的綜合評價

1、貸款風險與防範

2、貸款效益分析

3、申報行對此筆貸款的意見

五、盡職調查承諾事項

盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，並對報告內容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。

盡職調查人：（簽字）_________________

業務部經理：（簽字）_________________

________年______月______日

盡職調查報告 篇四

一、公司併購業務中律師盡職調查的重要性

公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施併購時，一方面要利用其所具有的縮短投資週期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防範和規避。併購能否一舉成功，會直接影響公司今後的發展。因此，為了增加併購的可行性，減少併購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要儘可能清晰、詳細地瞭解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司併購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。

盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼併活動的中介服務機構必須遵照職業道德規範和專業執業規範的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析並做出相應專業判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。

律師的盡職調查是律師在公司併購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

律師的盡職調查的意義：首先在於防範風險，而防範風險首先在於發現風險，判斷風險的性質、程度以及對併購活動的影響和後果；其次，在於使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況瞭然於胸；再次，還可以瞭解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關係的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在併購談判和實施過程中始終存在着盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

二、盡職調查的主要內容

律師是發現和防範風險的專業人士。特別是專門從事併購的律師，他們由於專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，並且瞭解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決併購過程中存在的法律障礙。大量公司併購實踐已反覆證明，在併購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論在併購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取捨及價格方面存在着明顯的優勢。

作為專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

通常盡職調查包括以下內容：

1. 目標公司的主體資格及本次併購批准和授權

公司併購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響併購的順利進行，重則造成併購的失敗，甚至可能造成併購方的重大損失。

目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是瞭解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等；其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建築企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的範圍。

在公司併購實踐中，併購方可以採取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批准。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批准，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批准，只有在得到所必需的批准的情況下，併購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業執照、公司章程等註冊文件或其他內部文件來了解；此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個併購還需要取得國有資產管理部門確認和批准；如果目標公司為外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的批准。

律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批准，還要查實批准和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次併購可能造成的影響。

2. 目標公司股權結構和股東出資的審查

在併購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約併購。

在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東（特別是控股股東）出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定；出資後是否有抽回、各種形式的轉讓等；採用非貨幣方式出資的，審查的範圍包括：用於出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程；用於出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。

3. 目標公司章程的審查

公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來隨着公司併購活動的發展，在章程中設置“反收購條款”作www．為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所採用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款；尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合併、分立，出售資產時“超級多數條款”；“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定；反收購的決定權屬於股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購後對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序；董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

4. 目標公司各項財產權利的審查

公司併購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在於實現發現或理順目標公司的產權關係，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的後遺症。

律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，瞭解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得説明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購後營運是否不利。

這方面應審查的具體內容包括：

(1) 固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議；佔用土地的面積、位置，和土地使用權的性質（出讓、租賃）以及佔用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發票、保險單；車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。

(2) 無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。

(3) 目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。

5. 目標公司合同、債務文件的審查

審查目標公司的對外書面合約，更是併購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變後合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。

在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關係中在收購後須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，儘可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對併購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工僱傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：

(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據（如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明）；

(2) 擔保文件和履行保證書（如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明）；

(3) 資產抵押清單及文件（包括土地、機器設備和其它資產）；

(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排；

(5) 有關債權債務爭議的有關文件。

6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以瞭解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同；第二，是所有關聯合同；第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等；第四，要了解目標公司是否因為環保、税收、產品責任、勞動關係等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。

進行上述調查後應分別繪製“三圖”，及公司產權關係圖、組織結構圖、資產關係圖。

（1）公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關係等的結構關係，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關係。

（2）組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的`管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合併報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關係。

（3）資產關係圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、淨資產、負債、或有負債、所有者權益等。

三、盡職調查的渠道

1. 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵

通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分佈圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意併購並積極配合的時候，是比較容易得到的。

其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步瞭解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍採用的基本方式，業內通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調查的方式瞭解目標公司的情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。

2. 登記機關

根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行註冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，瞭解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的註冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的瞭解。

根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，瞭解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府（包括相關職能部門）是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以瞭解到有無可以影響目標公司資產的諸如徵用、搬遷、停建改建的遠近期計劃；目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是税收方面的優惠，在併購實現後是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。

4. 目標公司聘請的各中介機構

併購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況；目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏瞭解；同時，在公司的日常經營運作過程存在着大量不規範操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關係、債權債務關係及目標公司其他的對內對外關係產生錯誤的認識，因此，在瞭解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助於準確瞭解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基於這樣一個前提，即目標公司同意披露。

5. 目標公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使併購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的瞭解。調查可以通過函證、談話記錄、書面説明等方式行。

四、盡職調查需要特別注意的幾個問題

1. 土地及房產、設備的權利及限制

根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附着物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決於其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地；工業用地和商業開發用地；擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。

2. 知識產權

在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高於其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過註冊而得到保護；而技術祕密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有；也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可；或目標公司已許可他人使用；應對上述知識產權的細節進行全面的審查，而不應僅限於審查政府機關頒發的權利證書本身。對於註冊的知識產權要包括對註冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認註冊權人的適度使用情況，對於根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在於確保收購方在併購完成後能繼續使用上述無形資產並從中獲益。

3. 關鍵合同及特別承諾

就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起着至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關係，而這種合作關係同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多於權利的規定；是否存在可能影響收購方今後自由經營的限制性保證；是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與併購的各方關係重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在着重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥倖心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客户的信任。

W公司隱名投資風險 篇五

外國人某某通過中國自然人投資於W公司的行為屬於隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有；

（2）公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、W公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、；

（2）中國自然人 、具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；

（4）中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關係；W公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權；

（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。

W公司財務狀況調查(截止2012年10月底 篇六

1、會計報表

（1）資產負債表（所屬日期：2012年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

(略)

（2）損益表（所屬期間：2012年1-10月；貨幣單位：人民幣，元）

(略)

（3）會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

W公司的財務會計制度 篇七

1、概述

W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。

我們建議W公司根據中國現行的'《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、W公司的會計政策

（1）執行中國《小企業會計制度》；

根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

（2）會計期間：公曆1月1日至12月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法；

③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

盡職調查報告 篇八

此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

1、企業基本情況：

包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業信用情況。重點關注企業改制後經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2、組織結構與內部控制：

公司章程及其規範運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

3、高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4、財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑑證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合併報表的範圍、納税情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納税、是否存在税費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客户依賴

5、業務與技術：

包括企業所屬行業情況及競爭狀況、採購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

6、同業競爭與關聯交易：

是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客户對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

7、業務發展目標：

發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關係。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

8．募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

9、風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10、上市可行性分析：

對企業上市存在的潛在問題進行分析並提出整改建議