國有資產併購重組中可能存在的風險與風控措施

隨着我國市場經濟體制的不斷完善、對外開放程度大大提高，種種因素加劇了我國市場經濟競爭的激烈程度。為在瞬息萬變的市場經濟環境下求生存，一大批國有企業紛紛通過併購與資產重組等渠道來提高自身核心競爭力，對現有資源進行整合，希望以此來鞏固原有市場份額，增強企業的盈利能力，化危機為轉機。然而，重組改制存有一定的風險，並不是所有企業都能在重組改制後實現盈利增效，完成自身蜕變。

一、併購重組中可能出現的風險

企業併購風險是指由併購活動引起損失發生的不確定性。它是由於內外環境各種難以預料或無法預料和控制的因素作用，使併購活動偏離預期目標而產生的經濟損失的可能性。併購風險是併購活動本身及其環境複雜性、多樣性和併購運作人員認識的滯後性，以及活動條件的侷限性的共同結果。歸納起來企業併購過程中主要有以下幾類風險：

1、國家政策風險。

國家政策對於企業具有強制性約束力，企業行為必須在國家政策的規範下進行。在涉及到戰略資源、電力、鐵路等涉及到人民生活及國家穩定的行業，國家政策的影響舉足輕重。只有在不觸及國家相關政策的前提下進行市場資源的競爭、整合，才能提高企業重組改制的成功機率。在近些年的企業發展中，由於政策的變動調整而導致企業併購失敗的案例不在少數。國有企業應多角度多方面對重組改制進行評估。

2、法律風險。

企業的併購重組要符合國家相關法律法規的條款要求，無論是事前評估準備還是併購協議簽署履行責任都需依法進行。不規範的併購流程一方面會導致併購企業承擔目標企業潛在的債務負擔，使人力物力財力等多方面受到影響;另一方面，會降低企業併購協議的法律效應，致使企業出現合同失效、法律糾紛。

3、目標企業選擇風險

企業併購的動機在於取得併購後的協同效應及規模經濟，增強企業的核心能力，提高企業的核心競爭力。應該選擇併購後會給企業帶來協同效應的目標企業，或者符合併購企業發展戰略的目標企業。但是如果缺乏對目標企業技術、產品、財務、管理、市場、企業文化等各方面的系統調查研究和綜合分析，則會出現競購價格與企業實際價值偏離較大，併購成本過高甚至於目標企業選擇錯誤等情況。

4、融資風險

併購企業為了達成併購的目的，往往需要大量的資金，因此併購企業會通過各種可能的方式融資以獲取併購所需資金。所以併購融資決策會對併購企業在資金規模和資本結構上產生重大影響。如果處理不當也會影響企業併購活動和企業生產經營。因此，企業必須對自身財務狀況、目標企業的財務狀況以及投資可能投入的資金進行預算評估，防止在後續併購重組後出現資金鍊斷裂，資金難以為繼的情況，充分考慮到企業併購重組後可能遇到的資金風險。

5、產權風險

企業併購使企業的產權在不同的主體之間發生轉移，明確的產權主體是產權轉移的前提。但產權不清已經成為我國企業併購中的一大主要障礙，大部分尚未進行產權制度改革和公司制改造的國有企業，產權關係較為複雜。在做出企業出讓決策時起亞、企業主管部門、地方政府和國有資產管理部門都無法單獨做出決定。

6、管理風險

企業實行併購最終目的都是為追求企業價值最大化。收購活動的完成實際上僅僅是收購工作的開始，企業併購後面臨着巨大的經營管理風險，包括併購後的人事風險、協同與整合風險經營風險。併購方在併購完成後可能無法使整個企業集團產生經營協同效應，財務協同效應、市場份額效應，難以實現規模經濟和經驗共享互補，從而也就喪失了併購的實際意義。

二、風險防範與控制措施

1、政府層面

政府在企業併購過程中起着極為重要的作用，但不可否認的是，政府過多的干預行為會給併購帶來一部分負面效應。例如，為挽救虧損企業，甩掉財政包袱，而藉助行政手段強制併購。先進企業的經濟效益會在併購後下降，甚至被拖垮；在涉及政府利益時，地方保護主義往往會阻礙併購進程，缺乏公平與效率。

因此，為順利推進國有企業改革重組，需要明確政府在國有企業併購重組中的角色與作用。首先，在不違反法律法規的前提下，最大限度地給予企業充分的自主權。其次，政府應制定更為全面有效的法律法規，為併購活動創造一個良好的外部環境。強調政府的協調作用而不是帶頭作用，制定相應的法律法規，引導企業的併購行為，限制壟斷與本位主義，促進公平競爭與跨地區社會資源優化配置。

2、機構層面

首先應進一步發展並完善企業併購的中介機構，例如會計事務所、侓師事務所等，出台相關政策以鼓勵其主動參與到併購行為中。同時，第三方機構本身也需要提高自身專業能力，提高運營水平，積極介入到企業併購中去，更加規範有效的推進併購活動完成。例如，法律因素關係國有企業併購重組的成敗。優秀的律師事務所可以對被收購企業的法律情況進行全面瞭解，尤其是涉及到有無外債，應收賬款能否追回等具體情況，防止在未經調查前輕易的簽訂合約協議。同時，法律事務所的專業律師對於相關的政策法律非常熟悉，可以防止企業重組併購中觸及法律;專業律師也有着豐富的經驗積累，可以指導國有企業人員如何與地方各部門單位協調，使國有企業併購重組的手續齊全，有效推進企業併購重組進程。

3、企業層面

併購企業需要做好交易前的審慎調查。對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面做好因不同的收購方式而有所不同側重的盡職調查，以便確定併購是否進行。做好對目標企業的綜合判斷，例如，可以採用現金流量法、重置成本法、市盈率法等進行評估，對企業內外部條件做認真分析比較，以實現併購的收益最大化，從最大程度上克服投資的盲目性，提高資本運營的效率，實現併購的初衷。

深入瞭解國家政策與法律法規，做好交易標的的合法性及風險性審查，防止債務風險的產生。審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。在併購協議中體現要求轉讓方作出明確的債務披露，否則應該拒絕收購。例如，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。同時，為規避風險和提供交易的安全保障，可以設立擔保機制。即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力後，可以追索擔保人。

併購交易過程中需要注意減少資金流失。企業無形資產如專利，專業技術，多年經營創造的商譽，技術力量，管理資源等未建賬於會計報表中，容易造成產業資產被低估而流失。因此企業首先應加強評估理論的研究和資產評估隊伍的建設，同時應加強無形資產管理體系，建立專門的無形資產管理機構。

併購協議的簽署不代表活動的完全結束，企業更需妥善處理併購後的經營管理和整合工作。運營風險會導致併購效果欠佳，企業盈利能力低下。國有企業需要了解目標企業原有的經營管理模式，根據自身需要及市場需求進行優化迭代。對於不合理的機制及時協調，提高經營效率，但也應避免僅根據自身經驗而忽視實際情況來進行的管理改革。

國有資產併購重組過程中的風險防範。國有資產產權交易的相關規定，國有資產的價值評估（如何參考資產評估報告），交易過程中如何保證財產不流失。

三、結語

國有企業的併購行為不僅僅企業行為，更關乎到國際資源與資金運用的層面。因此，瞭解併購的潛在風險與防範措施是併購重組工作的重中之重。只有各個環節都儘可能降低風險，才能最大程度地實現國有企業併購重組的目標，從而有效的實現企業優化配置的目標。