從鄭百文看我國的獨立董事制度（精品多篇）

股份有限公司獨立董事制度 篇一

****股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總則

第一條

為了促進****股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規範運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規範性文件和本公司章程的有關規定，並參照中國證券監督管理委員會證監發[2001]102號《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

獨立董事應當按照相關法律法規、規範性文件和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。

獨立董事應當按時出席董事會會議，瞭解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行説明。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條 公司設獨立董事三名，其中至少包括一名會計專業人士。

前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士。

第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照有關主管部門的要求，參加其組織的培訓。

第二章

獨立董事的任職條件

第八條

擔任本公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

第三章

獨立董事的獨立性

第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；

（二）直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為本公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

前款第（一）項所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款第（一）項所稱主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章

獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。

第十二條 提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露上述內容。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十四條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行説明。

如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數或所佔的比例低於《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

第五章

獨立董事的特別職權

第十六條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規、規範性文件及公司章程賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 第十七條 獨立董事行使第十六條第（一）、（二）、（三）、（四）、(六）項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。

經全體獨立董事同意，獨立董事可行使第十六條第(五)項職權，即獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

第十八條 如果獨立董事按照第十六條、第十七條規定提出的提議未被採納或者其職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十九條 如果公司董事會下設薪酬、審計、提名委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。

第六章

獨立董事的獨立意見

第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第二十二條 如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當依法將獨立董事的意見予以披露。

獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第七章

公司為獨立董事提供必要的條件

第二十三條

為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

第二十四條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應當予以採納。

第二十五條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十六條

公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

公司董事會祕書應當積極配合獨立董事履行職責，併為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

在本公司獲准向社會公開發行股票並上市後，獨立董事發表的獨立意見、提案及書面説明應當公告的，董事會祕書應當及時到證券交易所辦理公告事宜。

第二十七條

獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十八條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用（如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔。

第二十九條 公司每年給予每位獨立董事的津貼為人民幣 [公司定] 萬元（含個人所得税），該津貼由公司按月以貨幣方式支付給獨立董事（個人所得税由公司依法代扣代繳）。

除上述津貼外，獨立董事不應當從公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第八章 附則

第三十一條 本制度未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定執行。

第三十二條

本制度所稱“以上”、“以下”、都含本數；“超過”、“高於”不含本數。

第三十三條

本制度經公司股東大會審議通過後生效，修改時亦同。

第三十四條

本制度由公司董事會負責解釋。

獨立董事制度 篇二

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獨立董事制度 篇三

中興通訊股份有限公司

獨立董事制度

（此制度已經公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）

1、總則

1.1為進一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結構，切實保護股東利益，有效規避公司決策風險，促進公司規範運作，公司特制定本制度。

1.2獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。 1.3獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

2、獨立董事構成

公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士，至少須有一名獨立非執行董事通常居於香港。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。 3.獨立董事的遴選標準

3.1根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 3.2具有《公司章程》要求的獨立性；

3.3具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 3.4具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；及 3.5《公司章程》規定的其他條件。 4. 獨立董事的獨立性

4.1擔任公司獨立董事必須具有有關法律、法規所要求的獨立性，下列人員不得擔任公司的獨立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4.1.4最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

4.1.5為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員； 4.1.6《公司章程》規定的其他人員；或 4.1.7中國證監會認定的其他人員。 5. 獨立董事的提名、選舉和更換

5.1獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規範地進行：

5.1.1公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

5.1.2獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。 5.1.3在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料（包括但不限於《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關於獨立性的補充聲明》）同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。獨立董事提名人和候選人應當保證報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為充分發揮社會的監督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料後五個交易日內，深圳證券交易所將在網站上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。深圳證券交易所在十五個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

對監管機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函，公司應在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關注意見: （1） 過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的； （2）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

（3）最近三年受到中國證監會行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的； （5） 同時在超過五家以上的公司擔任重要職務的；

（6） 年齡超過70歲，並同時在多家公司、機構或者社會組織任職的； （7）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被監管機構提出異議的情況進行説明。

5.1.4獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

5.1.5獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行説明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。 6. 獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可後，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會； （3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。 以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。 被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行説明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。 6. 獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可後，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會； （3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。 以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。 6.2 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見：

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司董事會未做出現金利潤分配預案的情形； （5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）中國證監會、深圳證券交易所或香港聯交所規定需要由獨立董事發表獨立意見的其他事項；及

（7）《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。 7. 公司和獨立董事的相互義務

7.1獨立董事應當按時出席董事會會議，瞭解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行説明。

7.2 董事會祕書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。 8. 附則

8.1本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規範性文件以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規範性文件以及本公司章程的有關規 定不一致的，以有關法律、法規、規範性文件以及本公司章程的規定為準。 8.2本制度修訂權及解釋權屬於公司董事會。 8.3本制度經股東大會審議通過後發佈並實施。

股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進一步完善上市公司的治理結構，促進公司的規範運 作，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 的規定，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務， 並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係 的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務， 認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益 不受損害。

第四條 公司獨立董事人數不少於《公司章程》所定董事人數 的1/3。

第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。 第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少於15 個工作日。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監 會的要求，通過或者參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。 第二章 任職資格

第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經驗。

第九條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要 社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人 員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。 第三章 提名、選舉、聘任

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，經董事會審核同意 後提請股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同 意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關係發表公開聲明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會江西證監局和上 海證券交易所，由中國證監會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。

第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行説明。對被中國 證監會提出異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不得作為獨 立董事候選人。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆 滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。

第十五條 獨立董事連續3 次未親自出席董事會會議的，由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況和《公司法》中規定的不 得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當的，可以做出公開聲明。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行説明。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數少於規定人數時，該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

第四章 職 權

第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦 予董事的職權外，公司還賦予獨立董事行使以下職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬 元或高於公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事 認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業務資格、以及為公司提供年報 審計的註冊會計師的從業資格進行核查；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司 應將有關情況予以披露。

第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：

（一）每個會計結束後，聽取公司經理層面彙報公司本 的經營情況和重大事項的進展情況，並進行實地考察。 上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。

（二）審閲公司財務負責人在年審註冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。

（三）在年審註冊會計師出具初步審計意見後和召開董事會會議 審議年報前，與年審註冊會計師見面、溝通審計過程中發現的問題， 履行見面的職責。

見面會應有書面記錄及當事人簽字。

（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。

公司董事會祕書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。 第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司對外擔保等重大事件；

（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發 生的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5％的借款 或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（七）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發表意見及其障 礙。如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予 以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決 策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供 足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應予以採 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件， 公司董 7 事會祕書應積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立 意見、提案及書面説明應當公告的，董事會祕書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒 絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。

（六）除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害→←關係的機構和人員取得額外的利益。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。 江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

上市公司獨立董事制度 篇四

上市公司獨立董事制度（P167）

（一）任職條件

1、基本任職條件（包括但不限於）

（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。 （2）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。 2.下列人員不得擔任獨立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係。

（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

（4）最近1年內曾經具有前3項所列舉情形的人員。

（5）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員。 （6）公司章程規定的其他人員。 （7）中國證監會認定的其他人員。

（二）獨立董事的特別職權

1、獨立董事行使特別職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意；如相關提議未被採納或特別職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

2、特別職權的範圍

（1）重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論。

【解釋】重大關聯交易，是指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易。 （2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。 （3）向董事會提請召開臨時股東大會。 （4）提議召開董事會。

（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

（三）獨立意見 1.獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高級管理人員； （3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （6）公司章程規定的其他事項。

2、如有關事項屬於需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

（四）其他重要考點

1、上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。 2.提名

上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

3、任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

4、撤換、免職與辭職

（1）獨立董事如果連續3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。 （2）獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 （3）辭職

①獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職；

②獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行説明；

③如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

5、不能成為股權激勵計劃的激勵對象 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。

獨立董事制度 篇五

摘 要

2001年8月，中國證監會頒佈《指導意見》標誌着獨立董事制度在我國的全面推行。剛剛修訂的《公司法》明確規定上市設立獨立董事。但四年多的實踐表明，獨立董事制度在我國實施的並不成功。“花瓶董事”甚至“餓狼董事”的斥責以及對獨立董事制度的爭論從未停止過。由於我國上市公司自身的結構性問題，來自異域的獨立董事制度紮根我國存在着適應性問題。只有在完善公司治理的前提下，改革創新，不斷探索，完善資本市場，健全法律體系，才能夠探索出一條適合我國國情的，使有效的獨立董事與監事會協調一致，成為互為補充的監督體制。在介紹我國獨立董事與財務治理內涵，總結以往對獨立董事制度的豐碩研究成果的基礎上，從財務治理效應的角度對獨立董事制度優化公司治理結構進行深入的探究。 【關鍵詞】獨立董事 公司治理 財務治理

前言

1940年，美國頒佈《投資公司法》，首次提出“獨立董事”的概念並規定“至少需要40%的董事由獨立人士擔任”，獨立董事成為優化公司治理結構、監督約束經營者、制衡控股股東的一支重要力量。2001年證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標誌着在我國上市公司中強制性引入獨立董事制度的開始。2006年，修訂後的《中華人民共和國公司法》第123條規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。至此，上市公司獨立董事的地 位被以國家法律的形式最終確立。

一、獨立董事制度及財務治理的內涵

（一）獨立董事制度內涵

獨立董事，是獨立非執行董事的簡稱。與其相關的有兩個概念：一是外部董事和代表董事。在英美國家，獨立董事亦稱外部董事或非執行董事，是指不是公司職員且具有完全獨立意志的董事會成員。判斷獨立董事的關鍵在於視其與公司有無直接或間接的利益關係，歸結起來，就是看董事是否具有“獨立性”。其獨立性體現在三個方面：一是獨立於大股東；二是獨立於經營者；三是獨立於公司的利益相關者。獨立董事的這種特殊地位和獨立性，能對內部董事起着監督和制衡作用，並對於完善公司法人治理結構，監督和約束公司的決策者和經營者，制約大股東的操縱行為，最大限度地保護中小股東乃至整個公司利益起着關鍵作用。在我國，獨立董事意指“代表董事”，是指股東在其所投資的公司中任命的董事。顯然，獨立董事基本上來自大股東或受制於大股東，一般會從自己代表的股東利益來考慮問題，在某種程度上與上市公司存在利益關係，因而其實際獨立性和客觀性受到影響。

（二）財務治理的內涵

儘管西方學者意識到公司財務與公司治理具有內在關聯性和依存性，但並未展開深入研究，未能正式提出財務治理範疇，未能構建出完整的財務治理理論體系，因而其理論探索尚處於“萌芽階段”。國內許多學者從不同的視角對財務治理的含義進行了界定。宋獻中從所有者與經營者的關係進行界定，認為財務治理結構是一組規範所有者、經營者的財務權力、財務責任和財務利益的制度安排。楊淑娥認為從利益相關者角度看，公司財務治理“是通過財權在不同利益相關者之間的不同配置，調整利益相關者在財務體制中的地位，提高公司治理效率的一系列動態制度安排”。林鐘高認為財務治理是一組聯繫各利益相關主體的正式和非正式的制度安排和結構關係網絡，其根本目的在於通過這種制度安排達到利益相關主體之間權利、責任和利益的均衡，實現效率和公平的合理統一。伍中信認為公司財務治理從財務的社會屬性（產權契約關係）出發，以財權流為主要邏輯線索，研究如何通過財權在公司內部的合理配置，形成一組聯繫各利益相關主體的正式和非正式的制度安排，以期達到維護投資者利益的根本目的。

二、獨立董事制度與公司財務治理結構缺陷

（一）獨立董事制度的缺陷

1、“獨立性”保障性有待加強。

我國獨立董事的產生程序是：董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行

股份1%以上的股東提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。而在我國上市公司普遍存在“一股獨大”的情況下，獨立董事任職的推薦和批准實質上都被大股東控制。這種大股東控制獨立董事任職的現象將不可避免地影響獨立董事行權的獨立性。 2.獨立董事的任職資格不明確。

目前獨立董事主要由專家學者、中介機構從業人員和有豐富經驗的管理人員這三種成分組成。專家學者注重聲譽，獨立性和職業道德較高，但缺乏足夠的時間和企業管理經驗，難以對企業進行深入的瞭解和對經理層的經營進行有效的監督。且根據“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”的規定，一些知名的專業人士身兼多家上市公司的獨董，結果造成上市公司獨董在時間安排上的矛盾：既要花時間完成本職工作，又要花費足夠的時間和精力有效地完成上市公司獨董的職責，故獨董能否履行其職責受到普遍質疑。

3、獨立董事定位不明確。

由於缺乏對自身職責的明確認識，大部分獨董行權都比較謹慎。在董事會提議聘用或解聘會計師事務所、董事會提請召開臨時股東大會，公司獨立聘請外部審計機構或諮詢機構就上市公司進行審計或調查、在股東大會前公開向股東征集投票權等企業的經營決策時，大多數獨立董事只是履行在董事會決議和關聯交易方面簽字的職責，從而使獨立董事制度流於形式。 4.獨立董事的薪酬設計不規範。

目前，我國大多數上市公司的獨立董事薪酬通常不與公司業績掛鈎，只是領取固定金額的報酬。有的企業對獨立董事的時間價值和風險責任評估不高，給的報酬低於其價值，對獨立董事的激勵與所承擔的風險不匹配，使其維持職業理性的動力不足；給的薪酬過高，則獨立董事基於利益考慮，就會與控制人達成妥協，做判斷時患得患失，使獨立性降低。

（二）財務治理結構的缺陷

1、股權結構不合理。

在我國，上市公司存在非流通股和流通股的股權分割的現象，國有上市公司總股本中，約2/3的國有股法人股不能在市場上流通，只有約1/3的流通股在市場上流通，且持有人相當分散。股權分置的格局使兩類股東很難體現《公司法》規定的同股同權。控股股東“一股獨大”，可以決定公司的經營決策、人事安排等重大事項。 2.“內部人控制”現象嚴重。

國有控股權的歸屬不明確，國有股權虛設，所有者不到位是我國上市公司存在的主

要問題。從上市公司所有權的最終追溯來看，國有股的所有權屬於國家，但國家作為所有者無法直接行使所有權，部分高管人員趁此形成事實上的“內部人控制”現象，同時又利用政府在行政上的“超強控制”推脱經營上的責任，轉嫁風險。公司經理層很有可能只注重擴大在職消費、保持職位穩定，從而損害國家和中小股東的利益。 3.審計約束乏力，信息披露欠缺。

我國上市公司財務報表審計中存在着雙重委託—代理關係，按理廣大投資者是委託人，進行財務報審計的會計師事務所是代理人，但實際上聘任會計師事務所的權力掌握在經理層手中，被審計對象變成了實質上的審計委託人，出現管理當局自己委託他人審計自己的情況，上市公司管理層與會計師事務所存在明顯的“捆綁”關係，前者成了後者的“衣食父母”，甚至部分會計師事務所成了上市公司弄虛作假的幫手，提供虛假信息，誤導信息使用者，從而使得會計信息在披露方面嚴重失真。 4.缺乏有效的對經營者的激勵約束機制。

現代公司制要求所有權與經營權分離，經營者接收所有者的委託對公司進行管理，並接收所有者給予的報酬。由於委託人的目標是股東財富最大化，受託人在實現股東目標的時候希望自身利益應首先得到滿足，在對經營者的激勵約束機制不健全的情況下，就會在財務治理中出現問題。而且我國大多數上市公司對經營者的薪酬是工資加獎金，主要是物質激勵，缺乏必要的精神激勵。薪酬構成比較單調，不能有效地激勵經營者。同時，由於缺乏有效的市場約束，導致管理層缺乏工作積極性和高度熱情，沒有發揮最大的工作潛力；管理層存在着弄虛作假、在職消費的現象，造成公司財產的浪費，而上市公司卻無力進行約束。

三、基於財務治理視角下的獨立董事制度對公司治理結構的優化 (一)明確獨立董事職能定位

獨立董事的職能定位決定了獨立董事基本治理邊界，對不同職責的履行關係到董事會乃至公司整體治理效率，對財務治理影響也非常大。中國證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出，獨立董事除應具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還應具有認可重大關聯交易、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等6項權能，並且還必須履行就提名、任免董事等六大事項向董事會或股東大會發表獨立意見的職責。事實上，獨立董事的主要職責主要集中於兩個方面：參與決策和監控制衡。對兩大職責的履行作用於財務治理方面，如獨立董事對公司關聯交易的特別認可權，就分享了部分財務決策權，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所及獨立聘請外部審計機構的特別監督權，就分享了部分財務監控權。

（二）規範獨立董事選聘程序

“獨立性”可以説是獨立董事的靈魂，獨立董事選聘程序科學性是保證其“獨立性”的關鍵。獨立董事選聘程序包括提名和選舉兩個環節，只有將兩個環節有效協調起來，才能夠保證選出合格的獨立董事。規範獨立董事選聘程序對公司整體治理效率以及獨立董事財務治理效應都會產生重要影響。獨立董事選聘程序不科學，很容易讓大股東操縱選聘局面，選聘代表其利益的獨立董事，該獨立董事往往與大股東保持一致，無法保證獨立董事的“獨立性”，沒有參與財權配置、行使財務決策監督等權能的積極性，成為事實上的“花瓶”董事，這樣的獨立董事制度就不可能取得良好的財務治理效應。

（三）完善獨立董事激勵約束機制與薪酬

獨立董事薪酬往往陷入兩難選擇：薪酬過低，則不足以激勵獨立董事勤勉盡責，畢竟獨立董事也是“經濟人”；薪酬過高，則可能促使獨立董事對公司薪酬產生“依賴”，因害怕失去這一“好處”而寧願與公司董事會、管理層達成一致，這就喪失了其最為重要的“獨立性”，從而也失去了其存在的價值。因此，獨立董事薪酬的確是一個複雜的選擇問題，要在所得所失之間權衡取捨。獨立董事激勵約束機制對公司治理十分重要，獨立董事積極性對治理效率具有一定影響，特別是經濟激勵，採用何種激勵方式，激勵力度如何，都會對財務治理效應產生影響。如股權激勵等方式有效與否，決定了獨立董事參與公司財務決策以及財務監控的態度和積極性，這會對企業財務決策權與財務監控權的實際配置產生實質影響。

四、結束語

綜上所述公司治理不僅需要有優秀的人才，更需要有好的制度做保障。好的制度需要有正確的理念要求做指導，才能確保制度發揮應有的功效。明確獨立董事制度科學發展的理念要求有利於改善公司的治理結構，規範公司運行，協調公司的各種關係，提高公司競爭力，保障公司和諧發展。

獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中佔有重要地位，在監督公司經營管理‘制衡控股股東和經理人權利保護股東利益等方面發揮着特殊作用。相對於與內部董事而言，獨立董事能站在客觀的立場上監督公司規範經營，遵守治理準則。

參考文獻：

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