項目盡職調查報告精彩多篇

北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況 篇一

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

（一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等）不作任何法律評價或判斷。

（二）****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

團隊情況盡職調查 篇二

在vc投資中團隊是ZUI重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖；

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；

3、管理/技術人員變動情況；

4、企業勞動力統計。

盡職調查報告 篇三

盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協商一致後，對交易標的及其他有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、税務盡職調查、商業盡職調查、環境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在於交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來説就是以“先小人，後君子”的方式確保交易雙方的利益。

在不良資產處置業務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環節，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。

不良資產盡職調查的含義和作用

不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。

根據中國銀監會、財政部頒佈並自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，並協助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關係、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、合同、協議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

以發起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為後續資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

不良資產盡職調查的流程

（一）準備階段

在這一階段主要工作是確定調查資產的範圍，整理、蒐集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。

（二）非現場調查階段

非現場調查階段的要在查閲資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息數據庫的基礎上，確定關鍵調查問題，並形成之後現場訪談調查提綱。

（三）現場調查階段

這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、税務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。

（四）形成調查結果階段

在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，製作盡職調查報告，並整理存檔調查資料。

（五）補充調查階段

根據盡職調查報告閲讀使用後的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。

不良資產盡職調查的內容

不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。

（一）對債權情況的調查

主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關係是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等。可採取貸款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協議等資料檔案相互核對的方式進行核查。

（二）對債務人的調查

對於債務人的調查主要需要掌握的情況有：

1、債務人營業執照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業性質、歷史沿革；

2、債務人治理架構、隸屬關係和出資情況；

3、債務人管理層和員工構成情況；

4、債務人所在行業情況、自身技術裝備水平、經營現狀和發展前景；

5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；

6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；

7、債務人現金流情況、還款能力和還款意願等。

主要採取工商、法務、税務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產評估，現場調研，訪談答疑等方式進行調查。

（三）對擔保人的調查

主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關係；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意願，前期洽談情況等。

具體調查方法與債務人調查相似。

（四）對抵押物的調查

調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重複抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物範圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

（五）對質押物的調查

對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現價值情況等。

不良資產盡職調查中應注意的問題

首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。

其次，盡職調查的重點是動態信息，是對涉及資產價值的各個動態要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用於找到資產價值點。

再次，對於不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整

節釋義、引言 篇四

一、釋義

在本調查報告中，除非另有説明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所；

本調查報告指關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。

二、引言

本所接受***先生的委託，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

1、北京****房地產開發有限公司的主體資格；

2、北京****房地產開發有限公司的章程；

3、北京****房地產開發有限公司的股東；

4、北京****房地產開發有限公司的股本結構；

5、北京****房地產開發有限公司的財務、税務；

6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節正文

一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

（一）北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密雲分局註冊，領有北京市工商行政管理局密雲分局頒發的企業法人營業執照。

2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號；

3、法定代表人:***；

4、註冊資本:1000萬元人民幣；

5、實收資本:1000萬元人民幣；

6、公司類型:有限責任公司（自然人投資或控股）；

7、經營範圍:一般經營項目:房地產開發、銷售；房地產信息諮詢（中介服務除外）；家居裝飾設計；自有房屋的物業管理、接受委託從事物業管理；

（二）北京****房地產開發有限公司於2011年4月7日經過北京市工商行政管理局密雲分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批覆文件，並未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

二、北京****房地產開發有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司於2001年10月15日製定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對註冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，並不對****公司成立之後公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產開發有限公司的股東

四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

（一）****公司設立時的註冊資本、實收資本

根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司註冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

（二）****公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額（萬元）出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衞軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

盡職調查報告 篇五

公司股東會：

我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡稱公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閲、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響，故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批准，取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司於20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發的註冊號為xxxxx號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。

經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。

公司股權及註冊資本：現註冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣（xx萬美元），佔註冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣（xx萬美元），佔註冊資本60%。

2、調查關注：

公司註冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用（應確定為註冊資金不到位或抽逃註冊資金）。

二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門設置：

公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。

部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、製造部、材料部、財務部等10個職能部分。

2、公司員工構成：

目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：

（1)薪酬制度：月(5月份）工資支出總額約19萬元；

（2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

4、調查關注：

公司股東副總經理xx掌控公司核心技術；間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。

公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。

公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層幹部以及技術骨幹等人員存在公司間共同用工現象。

三、公司財務：

1、股權結構（截至20xx年05月31日）

2、關聯方

3、資產狀況

4、負債及所有者權益狀況

5、經營狀況

6、税務狀況

四、公司業務情況：

公司主要研發生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入xxxx元，主營業務成本xxx元，銷售毛利率xx%。

公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規、ROSH 環保認證；取得美國FCC、加拿

大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證；正在申辦中國CQC安全、節能認證、質量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

4、調查關注：

目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。

五、生產過程與生產設施：

1、生產用地及主要設施：

公司佔地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7台套，現年未達到預計生產能力。

2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：

公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、崑山區域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。

公司產品成本構成：材料成本約佔90%；水、電人工、製造費用約佔10%。

3、設備維護及使用情況：

公司設備運轉正常，生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。 4、調查關注：

20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同（合同號xxx）受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證；建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

六、需要説明的情況（截至20xx年05月31日調整後）

1、資產、負債調查情況説明 (1)固定資產、在建工程

注：新建廠房預計20xx年x月完工，預算造價xxx萬元，賬面暫無工程款項支付。

（2）應收賬款

（3）其他應收款

（4）預付賬款

注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關聯公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

（5）應付賬款

（6）預收帳款

（7）其他應付款

（8）應付職工薪酬

（9）應交税費

（10）存貨

2、關聯方借款、抵押和擔保

（1）借款合同:無。

（2）公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關聯公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

（3）關聯方往來餘額

六、其他關注情況

或有負債:公司以土地為關聯公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。

期後負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明，目前暫無正在進行的未決訴訟。

歷史税務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的税收處罰風險。

股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元衝抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關於對xxx有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。

七、價值判斷：

其中：

1、其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

2、存貨原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

3、固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

4、無形資產股東投入攤銷餘額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產

等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。

本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產，公司實際賬面淨資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由於未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。

盡職調查報告 篇六

一、盡職調查目標

1、弄清楚兼併或控制目標公司對收購方的股東來説是否具有長期的利益；

2、瞭解目標公司價值如何；

3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調查範圍及內容

（一）盡職調查基本內容

1、深入瞭解併購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閲讀公司章程和公司的會議記錄瞭解是否有與國家或當地的相關法律法規相牴觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務範圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什麼業務的公司及併購雙方的大致業務對接性。

2、瞭解併購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入瞭解併購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、註銷及交易的全過程，清楚地瞭解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，並確定併購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。

3、通過了解併購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的'條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；

4、通過閲讀併購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，瞭解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；

5、併購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入瞭解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什麼問題去找什麼部門；並找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大併購風險。

（二）反映併購雙方行業情況的內容

1、目的

理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命週期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所佔市場份額，今後面臨的機遇和挑戰

2、需要注意的問題

1）當地經濟發展狀況對公司的影響？

2）行業整體是否處於上升期或是衰退期？

3）技術變革是否有可能使行業不復存在？

4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？

5）公司是否有區別於競爭對手的優勢？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

3、資料搜索指南

1）行業年鑑、期刋

2）行業協會網站

3）市場調研顧問報告

4）公司文件中對行業的分析報告

5）分析師對行業的分析報告

6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述

7）新聞檢索

（三）反映併購雙方業務發展情況的內容

1、目的

理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼併收購後所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。

2、需要注意的問題

1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見

2）分銷商、客户的集中度是否過高？

3）產品單價是否下滑嚴重？

4）新產品是否曾不斷成功推出？

5）供應商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產製造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？

8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？

9）是否需要動遷？

10）預期有哪些新產品在近期上市？

11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產淨資產值等需要專業顧問評估意見

3、資料搜索指南

1）公司提供的內部資料

2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告

3）分析師、評級機構對於公司的分析報告

（四）反映併購雙方財務信息情況的內容

1、目的

理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背後的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的税務合規性進行確認。

2、需要注意的問題

1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什麼？

2）公司未來的經營方向；

3）根據近期計劃或規劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？

4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？

5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

6）對壞帳等的會計估計是否過於樂觀和寬鬆？

7）存貨和應收帳款帳齡分析

8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業務上的推動因素？

9）按產品或地域分的分部會計報表分析

10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款週轉率、存貨週轉率，應付帳款週轉率、資本開支佔收入比例等比較分析

11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委託理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；

12）目前的税收優惠是否在兼併收購後還能延續？公司歷史賦税是否合規？避税操作是否合法？

13）企業是否已對主要資產投保？

14）土地使用證、房產權證是否完備？

3、資料搜索指南

1）歷史財務報表及附註

2）對歷史業績的管理層分析與討論

3）公司提供的未來5–10年的財務預測

4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測

5）過去的財務預測與實際的偏差

6）財務報表及附註

7）會計師對管理層的建議書

8）獨立會計師盡職調查報告

9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論

（五）反映併購雙方法律和監管環境情況的內容

1、目的

確保公司依法成立並擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼併收購所涉及的審批程序，以便及早開展遊説工作、獲得支持、降低獲准審批的不確定性

2、需要注意的問題

（1）法律

1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？

2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？

3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼併收購後造成不利？續簽有何條件？

4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；

5）公司成立是否有相關部門的審查批准？

6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關係等方面的訴訟或訴訟威脅

7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什麼影響？

（2）監管

1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？

2）各政府部門之間如何協調？

3）是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出台？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閲要求，對資產充足率的底限

4）公司需要承擔什麼樣的社會責任？是否有普遍服務義務？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？並判斷這類或有訴訟會對公司及此次併購交易造成何種影響及帶來的風險。

3、資料檢索指南

1）公司章程股東協議

2）董事會記錄和決議

3）主要合同（採購、銷售、管理層、關聯交易）

4）訴訟文件

5）知識產權文件

6）新聞檢索

7）公司工商登記檢索

8）相關法律、法規

9）行業管理條例

10）產業政策

11）政府鼓勵或限制的措施

（六）反映併購雙方人事情況的內容

1、目的

理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼併收購帶來的人事變動做好準備

2、需要注意的問題

1）兼併收購後對目前管理層的安置？

2）是否需要籤非競爭承諾？

3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？

4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？

5）員工的離職率是否高於行業平均水平？

6）是否存在人員過剩？

7）員工合約中對於裁員有何賠償要求？

8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？

3、資料搜索指南

1）組織結構圖

2）人事制度手冊

3）管理層簡歷

4）公司提供的人事工作報告

（七）反映併購交易事項的專門內容

1、目的

深入瞭解該次併購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次併購交易及所需要件的合法、完備，確保該併購交易不會因為缺少有權部門的批准而被最終撤銷。

2、需要注意的問題

1）對收購兼併的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次併購是否涉及違反反壟斷法？

3）此次併購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批准？

4）為併購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？

5）此次併購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為併購方提供，瞭解其意圖並對其可行性進行分析。

3、資料搜索指南

1）併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告；

2）可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

3）為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；

4）有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）

（八）反映公司環保情況的專門內容

1、目的

評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重後果）。

2、需要注意的問題

1）公司是否曾受到違規通知和處罰？

2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？

3）是否接到有環保方面的訴訟？

4）排污費是否安期支付

5）今後環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？

3、資料搜索指南

1）公司排污的許可證

2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告

3）土壤、地下水檢測化驗報告

4）環境評估顧問實地檢測報告

三、盡職調查清單

（一）基本情況

1、公司基本情況

1）公司的執照與章程；

2）説明公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）；

3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。

2、公司所有權

1）公司詳細的股權結構圖；

2）自成立以來所有關於股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進程及自公司成立以後的合併、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；

3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，並説明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）

3、職能部門

1）公司的職能部門結構圖，並簡要説明各部門職能

4、公司業務

1）公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；

2）過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；

3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；

4）公司的主要產品及即將開發的新產品；

5）説明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項（如有），以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；

6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，説明公司和其他主要競爭者的產品市場佔有率，以及所採取或擬採取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

7）與控股股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益衝突或競爭？如有，請列明；

8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，並簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；

9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及准入門檻。

（二）財務信息

1、財務會計

1）公司近3年的經審計的年度財務報表；

2）公司最新一期的內部財務報表；

3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；

4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測，並説明過去的財務預測與實際的偏差；

5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；

6）近3年負責審計的註冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此迴應的報告。

2、税務

1）列明過去五年，適用於公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種税項、關税，以及適用於公司的税項種類、税率及款額；

2）如有適用於公司、集團及公司擬收購資產/公司的税務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；

3）影響公司的税務條例；

4）公司納税的有關憑證或文檔，税務當局對公司納税情況的評價意見；

5）任何欠税，如有，請説明欠税税種、金額和欠税原因。

（三）經營協議

1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；

2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；

3）近5年公司與債權人之間的重要函件；

4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；

5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或諮詢協議；

6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；

7）公司的主要客户名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；

8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；

9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；

10）其他反映公司經營狀況的重要文件。

（四）人事管理

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

2）公司員工清單，並説明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別説明）；

3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；

4）公司作為締約方簽署的所有僱傭協議、續聘協議、集體議價協議；

5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議

6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；

7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）

（五）行政規章與環保

1、行政規章

1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄

2、環保

1）與公司環保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公)(司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批准使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限於受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。

（六）法律事項

1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政複議、政府調查或問詢事項的一覽表；

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政複議、仲裁等事項的一覽表；

3、近3年公司聘請的律師就公司的業務、人員捲入的重大訴訟案件向有關各方發出的信函；

（七）併購交易事項

1、有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）。併購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況説明；

2、可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

3、涉及併購交易的有關文件，包括併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告等。

4、為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息

1、由公司自身、投資銀行、商業銀行、註冊會計師、管理諮詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告

2、近3年新聞媒體對公司的有關報道

3、其他對公司有關的重要信息

節正文 篇七

一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

（一）北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密雲分局註冊，領有北京市工商行政管理局密雲分局頒發的企業法人營業執照。

2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號；

3、法定代表人:***；

4、註冊資本:1000萬元人民幣；

5、實收資本:1000萬元人民幣；

6、公司類型:有限責任公司（自然人投資或控股）；

7、經營範圍:一般經營項目:房地產開發、銷售；房地產信息諮詢（中介服務除外）；家居裝飾設計；自有房屋的物業管理、接受委託從事物業管理；

（二）北京****房地產開發有限公司於2011年4月7日經過北京市工商行政管理局密雲分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批覆文件，並未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

關於北京***公司的盡職調查報告 篇八

致:***先生

北京市康德律師事務所 （以下簡稱本所）接受***先生的委託，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司（以下簡稱****公司）資信調查事宜出具關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告（以下簡稱本調查報告）。