商業地產合作開發協議書

甲方：**

乙方：

鑑於：

2016年8月9日，甲方與荊門市人民政府簽訂了《荊門鱷魚小鎮項目投資協議》及補充協議；2018年4月3日，湖北省人民政府鄂政土批[2018]383號文《省人民政府關於荊門市掇刀區2017年度第130批次城市建設用地批覆》。

根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，甲、乙雙方經過協商一致，就“荊門市鱷魚小鎮項目”的相關合作事宜達成如下協議：

一、合作項目及簡介

本協議目標地塊的合作項目，是指位於荊門市漳河新區的鱷魚小鎮項目中包含的570畝土地的招拍掛及房地產開發。目標地塊用地位置、範圍：位於關公大道以北、荊楚大道以東、荊沙鐵路以西，用地性質：商住用地（商業建築面積比例佔總建築面積比例不超過20%），用地面積：總用地面積379472.88㎡、淨用地面積338561.54㎡、道路面積40911.34㎡（以國土部門實測面積為準），容積率：1.3≤1.7，建築密度：≤40%，綠地率：35%。

鱷魚小鎮項目總佔地約2000畝，由荊門鱷魚小鎮投資有限公司投資建設（該公司由**和荊門生態城投資有限公司合資組建），建成後將打造成全國唯一的鱷魚主體生態旅遊勝地。

二、合作程序及內容

1、乙方於雙方簽訂本協議後的第二天內，向甲方指定賬户一次性打款1000萬元人民幣定金（本協議內金額單位均為人民幣），協議正式生效。

協議簽訂後若乙方不履行約定的條款內容，甲方有權利不退還此定金。在正常履約的情況下，此定金在乙方向甲方支付相關費用時可以衝抵。

2、在簽訂本協議後的5日內，甲乙雙方開設共管賬户，乙方向甲乙雙方開設的共管賬户內打款9000萬元作為摘地及付款履約保證金。

3、在乙方繳納完第二期土地招拍掛所需的地價款中60%的土地款後，甲方同意將雙方所共管的9000萬共管資金，用於第二期地價款60%之外的地價款的繳交。

4、570畝土地共分2次掛牌摘地，每次不高於300畝。甲方保證在本協議簽訂並正式生效後的兩個月內協調政府將土地公告掛牌，根據乙方的摘牌及付款情況，爭取在半年內完成兩期土地的掛拍。

乙方保證在政府將土地掛出後必須及時摘地和付款。

5、土地的價格及付款方式：

雙方商定同意570畝商住地的 價格按115萬元/畝計算確定（總價570*115=6.555億元）；涉及溢價部分的土地所有税費由乙方承擔。

其中80萬元/畝繳納政府收取的摘地款（政府開票）（掛牌價570*80=4.56億）；

另按35萬元/畝作為土地溢價，共計1.995億元支付給甲方相關費用（溢價570畝*35萬=1.995億元）。

甲方以1.995億元作為入股資本金。

6、付款方式為：

a、80萬元/畝的摘地款按政府的規定和要求支付；如果政府在土地掛牌成交後給予優惠地價作為投資獎勵返還款系對甲方為荊門鱷魚小鎮鉅額投資的補償，與乙方無關。乙方無權提出主張。

b、570畝商住用地中，35萬元/畝的土地溢價費用共計1.995億元，可以在完成該土地招拍掛後由乙方支付給甲方，税費由乙方承擔。甲方可以選擇做為資本金折算成合作公司30.4%的股份，乙方共計投入現金6.555億元，佔有69.6%的股份。

三、合作方式及條件

1、合作方式：

（1）甲乙雙方共同組建合作公司，開發佔地約570畝的鱷魚小鎮房地產項目。

（2）項目公司註冊資本金暫定為6.555億元人民幣，其中甲方投入1.995億佔股30.4%，乙方投入6.555億佔股69.6%。

（3）項目開發所需的開發資金由乙方負責解決。

（4）在簽訂本協議書生效之後，雙方立即註冊項目合作公司。

四、運營方式

項目合作公司設立董事會、監事會、經營管理層。

董事會設成員5名，其中甲方委派2名，乙方委派3名。

1、在未完成570畝土地招牌掛前，甲方委派人員擔任項目合作公司法人兼董事長。在完成570畝土地招牌掛所有手續之後，甲方將法人、董事長變更為乙方擔任，甲方擔任財務總監。

2、甲方委派總會計師。乙方委派人員擔任項目合作公司總經理、副總經理等管理團隊。

3、乙方組建團隊負責項目開發運營。

4、監事會設成員2名，其中甲方委派1名，乙方委派1名，監事會主席由乙方委派擔任。具體細節在合作公司章程中約定。

五、股權特別約定

1、乙方保證該項目在5年內開發完成並進行分紅

2、項目公司與乙方股東為甲方股權保底分紅擔保

4、每年至少保底甲方股本金的10%以上分紅收益

5、若在一年內，乙方以1.995億收購甲方對應的股份，按10%計算財務成本，相關税收由乙方承擔。乙方支付完股權出讓款給甲方後，甲方一次性退出，完成工商變更。

六、甲方主要權利義務

1、根據乙方的摘牌、付款及項目的開發進度情況，協調政府部門爭取在本協議簽訂後的半年內分2次570畝地全部掛出；

2、保證土地的總價格不能超過115萬元/畝；土地摘牌價80萬元/畝左右。（在總價不變的情況下，土地摘牌價若高於80萬元/畝，每畝的溢價則對應減少，同時以溢價入股的股份比例也相應減少。）

3、甲方協助乙方在項目的開發過程中與政府及相關部門的外圍服務和溝通。

七、乙方主要權利義務

1、保證足夠的資金，保證在土地掛牌後及時摘地。如果土地掛牌了乙方沒能及時摘地（包括2次中的任一次），雙方約定，乙方將9000萬元的保證金作及1000萬元的定金，作為違約金支付給甲方，並且甲方有權利追討乙方該付的剩餘款項。

2、保證摘地后土地要在法律規定和政府的政策範圍內按規定開發。若後期產生此類情況給甲方造成的損失一律由乙方承擔。

八、違約及責任

1、若由於乙方沒有足夠資金造成的關聯損失，或沒有按本協議支付款項，均視為乙方違約。若乙方違約，則甲方按照協議內的約定不予退還誠意金和保證金，並有權追討該付款項和追究給甲方造成的損失。

2、若由於甲方沒有按協議在約定的時間內將地掛出，視為甲方違約。若甲方違約，則需按照乙方已支付的所有款項的1‰/日作為違約金支付給乙方。

九、保密約定

雙方均有對本協議所有內容保密的義務，不得向協議以外的其他個人或企業等泄露任何信息。

十、未盡事宜

本協議未盡事宜由雙方協商後簽訂補充協議，與本協議具有同等法律效力。

十一、訴訟約定

履行協議過程中若發生糾紛雙方應協商解決，協商不成，任何一方可依法向合作地人民法院起訴。

十二、其他

本協議經雙方簽字印章後生效，一式貳份，雙方各執壹份，具備同等法律效力。

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甲方（印章）：** 乙方（印章）：

授權代表： 授權代表：

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