盡職調查報告

盡職調查報告1

一、團隊情況盡職調查

在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖；

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；

3、管理/技術人員變動情況；

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系；

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議；

4、是否與相關員工簽訂公司技術祕密和商業祕密的保密合同；

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關於市場的分析和預測，僅僅是參考。VC會獨立地對市場進行盡職調查，VC的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命週期（成長期、穩定期或是衰退期）及其發展趨勢；

2、目標產品市場規模與增長潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；

3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平台等）；

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率；

5、主要客户構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他説明；

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況；

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價；

4、公司在技術開發方面的資金投入明細；

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表（註冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報）；

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況；

3、企業享受的税收優惠説明和資質；

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的説明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境；

2、影響企業的新法律法規和政策；

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同；

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況；

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

盡職調查報告2

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先後到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閲了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，並與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗資報告；

4、目標公司20xx年5月財務報表；

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

6、房屋產權證、機動車產權證；

7、員工勞動合同；

8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（户卡）》。

一、關於目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先後做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技諮詢有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

由於目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這並不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關於目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

（一）、目標公司成立於20xx年5月10日，註冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，佔84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，佔16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加註冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（佔40%）、何某（佔40%）、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

註冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓後，股權結構如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），註冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各佔50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（佔35%）、何某（15%），股權轉讓後，股權結構為：何某佔65%、王某佔35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

目標公司註冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某佔85%；田某佔15%。

至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（佔85%股份）、田某（佔15%股份）。

也就是説，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關於股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關採取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，並承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關於目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均採取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關於目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關於目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

（一）、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關採取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田鋭志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關採取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

（三）、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理諮詢有限公司”，該公司正在辦理註銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢註銷登記手續。

七、關於訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（户卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，並全面履行。

一、我國企業海外併購現狀

隨着我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外併購的步伐。根據德勤發佈的《崛起的曙光：中國海外併購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外併購活動數量出現爆發式增長，中國境外併購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外併購投資者中排名第三，僅次於美國和法國。

雖然，我國企業海外併購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外併購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外併購失敗的很大一部分原因是由於財務盡職調查流於形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的.調查方式的規範性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防範企業併購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對於目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告並未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由於目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在牴觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫於某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到併購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對於減少信息不對稱的作用不甚明顯。

(二)對於併購方的投入產出價值調查不準確，容易落入併購陷阱

我國企業的許多海外併購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果並沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由於對併購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制併購風險的能力，對併購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價併購投資的回報率，未能有效地迴避併購陷阱，導致併購失敗。

(三)財務盡職報告過於高估目標企業的發展潛力

在併購虧損企業時，許多企業對於目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散併購方的資源，甚至使併購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別並量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規範性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的併購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規範要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對於財務調查報告的整體框架進行審計，是否採用多種調查方法，以便得出儘可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免併購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的併購類型、目的、內容來審查併購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規範、企業盈利能力分析規範等要求，確保企業併購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告並不是審計目標公司的財務報表，而是瞭解並分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的併購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施併購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對於調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對於盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的範圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的併購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附註實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對於財務盡職調查範圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對於不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估範圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對於盡職調查是否全面瞭解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、淨資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的複雜性和隱蔽性使投資者對於目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對於財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對併購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告3

一、項目組成員介紹

項目負責人：從業10年的資深註冊會計師

項目組成員1我：從業第33個月的註冊會計師

項目組成員2：從業第16個月的註冊會計師

項目組成員3：從業第36個月的審計員

二、項目組任務

我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開採鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

三、項目組背景

X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中於鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通於證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權後，再增資配股注入優質資產。2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然後增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然後再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

四、項目實施過程

1、出師不利未獲取業務約定書

在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客户現場，總共不到24小時。瞭解客户的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什麼。於是項目負責人提出了向合夥人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。

所以，我也很少意識到業務約定書對於我們工作範圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委託與受託關係、工作目標和範圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。

A、委託與受託關係可以決定我們以什麼樣的身份與被審計單位溝通，如果委託方是被審計單位，即委託方=工作對象責任方，那麼我們的身份就是直接受僱者，溝通的方式可以不至於太謹慎和尷尬。假如委託方不是被審計單位，那麼我們的身份就是間接受僱者，採取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委託方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在後續的審計過程中解決。

B、工作目標和範圍決定了我們實施程序的性質、範圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是註冊會計師執業準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業程序和做出專業判斷，才能製作出一個委託方需要的成果財務盡職調查報告(對於該描述，我將在下文繼續)。

C、報告的格式，通常來説如果是審計業務，報告格式一般來説大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那麼我們就要根據約定書中委託方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

儘管項目負責人提出了向合夥人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。於是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查

經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委託對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之後，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，並在之後將其注入上市公司並獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關係、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委託方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什麼財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委託方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那麼報告的重點和格式自然不一樣。

故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程序去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規範)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以後再考慮)。

根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

A：權益性融資財務盡職調查

所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備紮實的《企業會計準則》和《註冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是税務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。

A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：

股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1複雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的瞭解和評價及建議、盈利預測等。由於股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的着陸點也應報告使用者的不同而不同。

B：債權性融資財務盡職調查：

債權性融資財務盡職調查一般適用於銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在於企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。

C：自我完善型及税務籌劃性財務盡職調查：

該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委託方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對於所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委託方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑑證業務的。

PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由於我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委託方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑑證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委託方的信任。最後，也並非所以的財務盡職調查報告不需要複印或則不需要底稿，隨着該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

C1：自我完善型財務盡職調查：

該類盡職調查集中在內部控制諮詢，由於筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

C2：税務籌劃性財務盡職調查：

通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

A：企業經營背景及歷史沿革問題

B：公司實際控制人、關聯方及其業務範圍介紹

C：公司經營範圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。

D：公司委託會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。

E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃

F：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

迴歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源採礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最後，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告4

這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司併購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。

什麼是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過律師瞭解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業併購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委託律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，並形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由於信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起着非常關鍵的作用。

律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在着各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更願意儘可能多瞭解賣方的情況尤其是負面信息。對於賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在儘量提供足夠多的信息和儘量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過於全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份誇大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對於賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不捨，如此才真正顯示出律師的作用；對於次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調查有利於合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購後整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，儘可能地減少由於缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基於對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被併購企業存在着大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估後，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，並確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息並以此判斷收購中的法律風險，調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

1、委託方與律師事務所簽訂委託律師事務所進行盡職調查的委託合同；

2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》；

3、律師根據受託的業務起草《盡職調查清單》和問卷表；

4、向目標企業發出補充的文件清單或要求；

5、經委託方確認後，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業；

6、收到目標企業提供的資料後，核對複印件與原件，做好資料清單並準備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委託合同約定對所收資料進行研究並向委託方彙報；

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反覆地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，製作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，並制訂工作底稿；

12、律師起草並向委託方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。

有一個需要注意的問題是，鑑於大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時並沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。併購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。

法律盡職調查的完成後，併購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為併購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防範風險，而不是為了極力的促成交易。