優先股試點管理辦法新版解讀精品多篇

章 附則 篇一

第六十五條 本辦法所稱合格投資者包括：

（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

（三）實收資本或實收股本總額不低於人民幣五百萬元的企業法人；

（四）實繳出資總額不低於人民幣五百萬元的合夥企業；

（五)合格境外機構投資者(QFII）、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者；

（六）除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬户、資金賬户、資產管理賬户的資產總額不低於人民幣五百萬元的個人投資者；

（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。

第六十六條 非上市公眾公司首次公開發行普通股並同時非公開發行優先股的，其優先股的發行與信息披露應符合本辦法中關於上市公司非公開發行優先股的有關規定。

第六十七條 註冊在境內的境外上市公司在境外發行優先股，應當符合境外募集股份及上市的有關規定。

註冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股，參照執行本辦法關於非上市公眾公司發行優先股的規定，以及《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關規定，其優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。

第六十八條 本辦法下列用語含義如下：

（一）強制分紅：公司在有可分配税後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；

（二）可分配税後利潤：發行人股東依法享有的未分配利潤；

（三）加權平均淨資產收益率：按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》計算的加權平均淨資產收益率；

（四）上證50指數：中證指數有限公司發佈的上證50指數。

第六十九條 本辦法中計算合格投資者人數時，同一資產管理機構以其管理的兩隻以上產品認購或受讓優先股的，視為一人。

第七十條 本辦法自公佈之日起施行。

章 信息披露 篇二

第五十條 公司應當按照中國證監會有關信息披露規則編制募集優先股説明書或其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。上市公司相關信息披露程序和要求參照《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》及有關監管指引的規定。非上市公眾公司非公開發行優先股的信息披露程序和要求參照《非上市公眾公司監督管理辦法》及有關監管指引的規定。

第五十一條 發行優先股的公司披露定期報告時，應當以專門章節披露已發行優先股情況、持有公司優先股股份最多的前十名股東的名單和持股數額、優先股股東的利潤分配情況、優先股的回購情況、優先股股東表決權恢復及行使情況、優先股會計處理情況及其他與優先股有關的情況，具體內容與格式由中國證監會規定。

第五十二條 發行優先股的上市公司，發生表決權恢復、回購普通股等事項，以及其他可能對其普通股或優先股交易或轉讓價格產生較大影響事項的，上市公司應當按照《證券法》第六十七條以及中國證監會的相關規定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。

第五十三條 發行優先股的非上市公眾公司按照《非上市公眾公司監督管理辦法》及有關監管指引的規定履行日常信息披露義務。

章 上市公司發行優先股 篇三

第一節 一般規定

第十七條 上市公司應當與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立。

第十八條 上市公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，內部控制的有效性應當不存在重大缺陷。

第十九條 上市公司發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少於優先股一年的股息。

第二十條 上市公司最近三年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。

第二十一條 上市公司報告期不存在重大會計違規事項。公開發行優先股，最近三年財務報表被註冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告；非公開發行優先股，最近一年財務報表被註冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

第二十二條 上市公司發行優先股募集資金應有明確用途，與公司業務範圍、經營規模相匹配，募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。

除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

第二十三條 上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。

第二十四條 上市公司同一次發行的優先股，條款應當相同。每次優先股發行完畢前，不得再次發行優先股。

第二十五條 上市公司存在下列情形之一的，不得發行優先股：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（四）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合【】法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第二節 公開發行的特別規定

第二十六條 上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：

（一）其普通股為上證50指數成份股；

（二）以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合併其他上市公司；

（三）以減少註冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢後，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

中國證監會核准公開發行優先股後不再符合本條第(一)項情形的，上市公司仍可實施本次發行。

第二十七條 上市公司最近三個會計年度應當連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以孰低者作為計算依據。

第二十八條 上市公司公開發行優先股應當在公司章程中規定以下事項：

（一）採取固定股息率；

（二）在有可分配税後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；

（三）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；

（四）優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。

商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（二)項和第(三）項事項另行約定。

第二十九條 上市公司公開發行優先股的，可以向原股東優先配售。

第三十條 除本辦法第二十五條的規定外，上市公司最近三十六個月內因違反工商、税收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重的，不得公開發行優先股。

第三十一條 上市公司公開發行優先股，公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

第三節 其他規定

第三十二條 優先股每股票面金額為一百元。

優先股發行價格和票面股息率應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益，發行價格不得低於優先股票面金額。

公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率。

第三十三條 上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，並遵守有關規定。

第三十四條 上市公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。

發行對象為境外戰略投資者的，還應當符合國務院相關部門的規定。

第四節 發行程序

第三十五條 上市公司申請發行優先股，董事會應當按照中國證監會有關信息披露規定，公開披露本次優先股發行預案，並依法就以下事項作出決議，提請股東大會批准。

（一）本次優先股的發行方案；

（二）非公開發行優先股且發行對象確定的，上市公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的優先股認購合同。認購合同應當載明發行對象擬認購優先股的數量、認購價格或定價原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認購合同應當約定發行對象不得以競價方式參與認購，且本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，該合同即應生效；

（三）非公開發行優先股且發行對象尚未確定的，決議應包括髮行對象的範圍和資格、定價原則、發行數量或數量區間。

上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人蔘與認購本次非公開發行優先股的，按照前款第(二)項執行。

第三十六條 上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與董事會決議一同披露。

第三十七條 上市公司股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決：

（一）本次發行優先股的種類和數量；

（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發行價格或其確定原則；

（四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩餘利潤分配等；

（五)回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等(如有）；

（六）募集資金用途；

（七)公司與發行對象簽訂的附條件生效的優先股認購合同(如有）；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關於優先股股東和普通股股東利潤分配、剩餘財產分配、優先股表決權恢復等相關政策條款的修訂方案；

（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（十一）其他事項。

上述決議，須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。已發行優先股的，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關聯人發行優先股的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。

第三十八條 上市公司就發行優先股事項召開股東大會，應當提供網絡投票，還可以通過中國證監會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第三十九條 上市公司申請發行優先股應當由保薦人保薦並向中國證監會申報，其申請、審核、核准、發行等相關程序參照《上市公司證券發行管理辦法》和《證券發行與承銷管理辦法》的規定。發審委會議按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序，審核發行申請。

第四十條 上市公司發行優先股，可以申請一次核准，分次發行，不同次發行的優先股除票面股息率外，其他條款應當相同。自中國證監會核准發行之日起，公司應在六個月內實施首次發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。超過核准文件時限的，須申請中國證監會重新核准。首次發行數量應當不少於總髮行數量的百分之五十，剩餘各次發行的數量由公司自行確定，每次發行完畢後五個工作日內報中國證監會備案。

章 監管措施和法律責任 篇四

第六十條 公司及其控股股東或實際控制人，公司董事、監事、高級管理人員以及其他直接責任人員，相關市場中介機構及責任人員，以及優先股試點的其他市場參與者違反本辦法規定的，依照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關規定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十一條 上市公司、非上市公眾公司違反本辦法規定，存在未按規定製定有關章程條款、不按照約定召集股東大會恢復優先股股東表決權等損害優先股股東和中小股東權益等行為的，中國證監會應當責令改正，對上市公司、非上市公眾公司和其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取相應的行政監管措施以及警告、三萬元以下罰款等行政處罰。

第六十二條 上市公司違反本辦法第二十二條第二款規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六十三條 上市公司、非上市公眾公司向本辦法規定的合格投資者以外的投資者非公開發行優先股，中國證監會應當責令改正，並可以自確認之日起在三十六個月內不受理該公司的發行優先股申請。

第六十四條 承銷機構在承銷非公開發行的優先股時，將優先股配售給不符合本辦法合格投資者規定的對象的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不接受其參與證券承銷。