律師盡職調查報告多篇

【第1篇】律師盡職盡責調查報告

（一）有什麼用

律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司併購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

什麼是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委託律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，並形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在製造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由於信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起着非常關鍵的作用。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更願意儘可能多瞭解賣方的情況尤其是負面信息。對於賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在儘量提供足夠多的信息和儘量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過於全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份誇大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對於賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不捨，如此才真正顯示出律師的作用；對於次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎麼寫

１、封面

盡職調查報告一般需要製作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委託來源、委託事項和具體要求；

l調查手段和調查工作概要；

l出具報告的前提；

l報告使用方法和用途；

l導入語。

如下是一份關於銀行委託某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

【範本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下説明委託來源、委託事項和具體要求〗

根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委託合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委託，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

〖注：以下説明調查手段和調查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閲了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的複印件，走訪了相關的政府部門，並就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和説明。

〖注：以下説明出具報告的前提〗

本法律意見書基於以下前提作出：有關文件副本或複印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和説明是完整和有效的，並無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的瞭解和本所對我國現行法律、法規和規範性文件的理解發表法律意見。對於沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設並基於該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下説明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：儘管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析並作出結論，但鑑於各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關係、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基於自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用於其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

３、正文

以一份某企業併購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

l併購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

l組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

l關聯方主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客户的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。

l主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關係的書面協議等等。

l債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應着重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以核實。

l環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

l產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

l財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避税或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

l人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

l訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

l優惠政策由於我國存在名目繁多且行政級別不同的税收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受税收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

l地方政策鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、税收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衞生等；一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基礎。

４、尾部

格式如下：

本報告僅供參考，不作證據或其他用途。

××律師事務所

律師：________

×××

【第2篇】2022年9月企業併購項目中律師盡職調查報告範文內容

企業併購項目中律師盡職調查報告有哪些內容?下面本站小編為大家介紹!

併購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

關聯方 主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客户的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。

主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關係的書面協議等等。

債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應着重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以核實。

環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避税或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

保險 調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策 由於我國存在名目繁多且行政級別不同的税收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受税收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策 鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、税收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衞生等;一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基礎。

【第3篇】律師盡職調查報告

律師盡職調查報告，是指通過律師瞭解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業併購的科學決策提供依據。本文將為你提供律師盡職調查報告，歡迎閲讀參考。

有關公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( aa )的委託，基於aa和的股東於年月日簽訂的《股權轉讓意向書》第條和第條的安排，在本所盡職調查律師提交給公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閲讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列)：

本報告指由律師事務所於年月日出具的關於公司之律師盡職調查報告。

本所指律師事務所。

本所律師或我們指律師事務所法律盡職調查律師。

公司指公司，一家在省市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為bbbbbbbbbb。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閲方便之用;除非根據上下文應另做解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調查所採用的基本方法如下：

審閲文件、資料與信息;

與公司有關公司人員會面和交談;

向公司詢證;

參閲其他中介機構盡職調查小組的信息;

考慮相關法律、政策、程序及實際操作;

本報告基於下述假設：

所有公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的;

所有公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;

所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;

所有公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;

所有公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束;

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至年月日公司提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由公司提供的資料及文本。

(一)公司的設立與存續

1.1 公司的設立

1.1.1公司設立時的股權結構

公司於年月日設立時，其申請的註冊資本為萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

萬 貨幣 %

萬 貨幣 %

萬 貨幣 %

合計 萬 100%

1.1.2公司的出資和驗資

根據公司最新營業執照，其註冊資本為萬元人民幣(實繳萬元)。

1.根據淄博科信有限責任會計師事務所於年月日出具的淄科信所驗字(2022)第號《驗資報告》, 公司第一期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據有限責任會計師事務所於年月日出具的所驗字(2022)第號《驗資報告》, 公司第二期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3 對公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據公司的章程，其萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據公司有關人員陳述，公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 公司的股權演變

1.2.1年股權轉讓

根據年月日市工商行政管理局提供的企業變更情況表，年月日，公司的股東先生將其持有的%股權全部轉讓給先生，年月日，上述股東變更已在市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權轉讓之後，公司的股權結構為：

股東名稱 出資額(萬元) 所佔比例

%

%

合計 100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

1.2.3公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，公司現有股東為以下2 名自然人：

(1)股東，男，身份證號為。

(2)股東，男，身份證號為。

1.3 公司的存續

1.3.1公司的存續

(1)公司現持有市工商行政管理局於年月日核發的註冊號為號的企業法人營業執照，註冊資本為萬元人民幣(實繳萬元)，法定代表人為，住所位於，經營範圍為生產、銷售。

(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於年月日通過了市工商行政管理局年度的年檢。

1.3.2公司存續的法律評價

根據公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續;但其營業執照上的營業期限為年月日至年月日，根據其章程，其第三期出資必須在年月日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在年月日前完成剩餘的萬元出資的義務，否則公司的存續將存在法律障礙。

(二)公司的組織架構及法人治理結構

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在年月日由公司最初設立時的三位股東制定的;根據到目前為止公司提供的資料，年月日，由於二期出資萬元的到位，公司股東會對章程第7條進行過修改;此後於年月日，由於股東間的股權轉讓，公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 公司的法人治理結構

根據公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3 公司的董事、經理和其他高級管理人員

公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，為執行董事，為公司監事，為公司經理。

(三)公司的生產設備和知識產權

3.1 公司的生產設備

根據評估師事務所出具的評報字[2022]第號《評估報告書》, 公司的生產設備的評估價值為元人民幣。

3.2 公司的知識產權

根據公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

(四)公司的土地及房產

4.1 土地使用權

4.1.1土地租賃

根據bb與cc有限公司於年月日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位於的畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為萬元，全年租金上限為萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而公司並非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附着物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2 房屋所有權

4.2.1房屋狀況

根據評估師事務所出具的評報字[2022]第號《評估報告書》, 公司共擁有房屋建築物幢，建築面積平方米;構築物及其他輔助設施評估價值為元人民幣。

根據公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

(五)公司的業務

5.1 公司的經營範圍

根據公司目前持有的市工商行政管理局於年月日核發的註冊號為號的企業法人營業執照，其經營範圍為生產、銷售。

5.2 公司持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

經本所律師審查，年月日，公司取得市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的不屬於危險化學品。

5.2.2有關的環保驗收

公司噸/年生產項目於年月日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。

(六)公司的貸款合同與擔保

6.1 正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，公司無正在履行的貸款合同。

6.2 擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，公司無正在履行的擔保合同。

(七)公司的税務問題

根據公司提供的書面説明，其目前主要執行的税種和税率為：

(1)增值税

按17%計繳。

(2)所得税

按33%計繳。

(3)城市維護建設税

按增值税的7%計繳。

(4)教育附加費

按增值税的3%計繳。

(八)公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查，年月日，市質量技術監督局張店分局對簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對公司正在使用的設備中承壓設備未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款元。

公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據公司的陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況説明或承諾。

(九)公司的保險事項

經本所律師核查，公司為其以下財產設置了保險：

(1)年月日，公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司市支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為元人民幣，保險期限為年月日至年月日。保單的第一受益人為中國農業銀行市分行。

(2)車牌號為和的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司市支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司支公司投保。

(十)公司的勞動用工

根據公司的書面説明，其目前簽訂有勞動合同的職工為名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

【第4篇】律師盡職的調查報告

關於律師盡職的調查報告

導語：調查報告是對某一情況、某一事件“去粗取精、去偽存真、由此及彼、由表及裏”的分析研究，揭示出本質，尋找出規律，總結出經驗，最後以書面形式陳述出來。以下是小編整理關於律師盡職的調查報告，以供參考。

律師盡職調查報告（一）

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先後到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閲了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，並與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗資報告；

4、目標公司20**年5月財務報表；

5、20**年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

6、房屋產權證、機動車產權證；

7、員工勞動合同；

8、20**年6月12日目標公司股東會決議；

9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（户卡）》。

一、關於目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先後做過三次變更：

20**年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技諮詢有限公司”，

20**年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

2007年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

由於目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這並不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關於目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

（一）、目標公司成立於20**年5月10日，註冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，佔84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，佔16%股份。

（二）、20**年5月8日，進行股權轉讓和增加註冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（佔40%）、何某（佔40%）、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

註冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓後，股權結構如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），註冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各佔50%。

（五）、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（佔35%）、何某（15%），股權轉讓後，股權結構為：何某佔65%、王某佔35%。

（六）、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

目標公司註冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某佔85%；田某佔15%。

至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某（佔85%股份）、田某（佔15%股份）。

也就是説，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關於股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關採取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，並承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關於目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均採取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關於目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關於目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

（一）、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20**室：

房屋產權證記載：他項權利範圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信誠大廈1-2011室：

房屋產權證記載：他項權利範圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關採取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田鋭志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關採取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

（三）、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理諮詢有限公司”，該公司正在辦理註銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢註銷登記手續。

七、關於訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為2011年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（户卡）》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的'股權，該股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，並全面履行。

律師盡職調查報告（二）

這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司併購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。

什麼是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過律師瞭解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業併購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委託律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，並形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由於信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起着非常關鍵的作用。

律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在着各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更願意儘可能多瞭解賣方的情況尤其是負面信息。對於賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在儘量提供足夠多的信息和儘量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過於全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份誇大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對於賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不捨，如此才真正顯示出律師的作用；對於次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調查有利於合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購後整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，儘可能地減少由於缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基於對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被併購企業存在着大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估後，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，並確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息並以此判斷收購中的法律風險，調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

1、委託方與律師事務所簽訂委託律師事務所進行盡職調查的委託合同；

2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》；

3、律師根據受託的業務起草《盡職調查清單》和問卷表；

4、向目標企業發出補充的文件清單或要求；

5、經委託方確認後，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業；

6、收到目標企業提供的資料後，核對複印件與原件，做好資料清單並準備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委託合同約定對所收資料進行研究並向委託方彙報；

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反覆地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，製作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，並制訂工作底稿；

12、律師起草並向委託方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。

有一個需要注意的問題是，鑑於大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時並沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。併購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。

法律盡職調查的完成後，併購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為併購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防範風險，而不是為了極力的促成交易。

【第5篇】律師盡職調查報告內容

核心內容：新三板律師盡職調查報告主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃的業務調查；瞭解三會，董事會對治理機制的評估，公司董事監事調查等公司治理調查；內部控制五要素調查，財務風險調查等公司財務調查；公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納税情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等公司合法合規調查，以下就由小編為你詳細介紹。

一、主要內容

（一）業務調查

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

1.行業研究：通過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）

2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客户等方法，調查公司產品或服務及其用途，瞭解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客户需求。

3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閲公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4.公司業務流程調查：通過查閲公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客户訪談等方法，結合公司行業特點，瞭解公司關鍵業務流程。

5.公司收益情況調查：通過查閲商業合同，走訪客户和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，瞭解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閲董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，瞭解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

（二）公司治理調查

1.瞭解三會：通過查閲公司章程，瞭解公司組織結構，查閲股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，説明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的.評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。

另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。

（三）公司財務調查

1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。

（四）公司合法合規調查

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納税情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

【第6篇】最新律師盡職調查報告

-----晉嶽盡查2022第003號

致xxxxxxxx社：

第一部分 導言

一、盡職調查的範圍與宗旨

有關山西xxxxxxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省嶽南律師事務所根據xxxxxxxx社的委託，給予xxxxxxxx社提交給山西省嶽南律師事務所xx省xx市中級人民法院（2022）臨民初字第xxxxx號、xxxxx2號民事裁定書，xx省xx市中級人民法院（2022）臨民初字第xxxx號、xxxx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省嶽南律師事務所於2022年九月十四日出具的關於山西xxxxxxxx有限公司之律師盡職調查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記於xx省xx市工商行政管理局的有關山西xxxxxxxx有限公司的資料。

“山西xxxxxxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省xx市工商行政管理局，註冊號為：xxxxxxxxxxxxxx “貴社”是指xxxxxxxxxxx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閲讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調查方法與限制

本次調查所採用的方法如下：

1、審閲文件、資料與信息。

2、與xxxxxxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、税務等有關部分查詢。

5、參閲其他中介機構盡職調查的信息。

6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基於下列假設

1、所有xxxxxxxxxx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的複印件均與其原件是一致的。

2、所有xxxxxxxxxx社提交給我們的文件中均有相關當 事方的合法授權、簽署和遞交。

3、所有xxxxxxxxxx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有xxxxxxxxxx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有xxxxxxxxxx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2022年9月14日xxxxxxxxxx社提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之後，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之後某些情況會發生變化。

五、本報告的法律依據

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

六、本報告的結構

本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記於xx省xx市工商行政管理局的有關山西xxxxxxxx有限公司的資料。

“山西xxxxxxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省xx市工商行政管理局，註冊號為：xxxxxxxxxxxxxx “貴社”是指xxxxxxxxxxx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閲讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調查方法與限制

本次調查所採用的方法如下：

1、審閲文件、資料與信息。

2、與xxxxxxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、税務等有關部分查詢。

5、參閲其他中介機構盡職調查的信息。

6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基於下列假設

1、所有xxxxxxxxxx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的複印件均與其原件是一致的。

2、所有xxxxxxxxxx社提交給我們的文件中均有相關當

事方的合法授權、簽署和遞交。

3、所有xxxxxxxxxx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有xxxxxxxxxx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有xxxxxxxxxx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2022年9月14日xxxxxxxxxx社提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之後，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之後某些情況會發生變化。

五、本報告的法律依據

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

六、本報告的結構

本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的xxxxxxxxxx社和xx市工商行政管理局提交的資料和文本。

第二部分 正文

一、xx公司的設立與存續

1.1、xx公司的設立

xx公司設立於2022年4月11日，核准日期為2022年9月11日，註冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。

1.2、xx公司設立時的股權結構

山西xxxxxxxx有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時間2022年4月11日，xx出資200萬元，出資比例20%，出資時間2022年4月11日。

1.3、xx公司設立時的驗資報告

xx公司設立時的出資，由xxxx信譽審計事務所進行驗資，出具了xx信譽設驗20220220號驗資報告。根據該報告書，山西xxxxxx有限公司出資800萬元人民幣，陳xx出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。

1.4、對xx公司設立時的評價

經本所律師審查，xxx公司設立時資格、方式、條件等均符合當時的法律、法規和規範性的文件規定，根據工商登記資料顯示，未發現設立時的瑕疵。

2、xx公司的股權演變

2.1、xx公司的股權轉讓

2022年4月7日，xxx公司通過第二次股東會決議，同

意吸收史xx為新股東，同時xx公司將其擁有的在xx公司的全部股權轉讓給史xx，從而史xx擁有xx公司80%的股權。至此，xx公司的股東變為史xx和陳xx，而xx公司卻退出了xx公司。

2.2、本次股權轉讓的法律評價

本所律師認為，本次股權轉讓各方簽訂了轉讓協議，並經股東大會通過，形成決議，並經工商登記機關核准並備案。公司章程也因此進行修改。本次股權轉讓未發現事實上和法律上的虛假和瑕疵，應為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印籤，但未發現有股東簽字，也沒有發現有通過章程修改的股東會決議 ，其章程修改案真偽無法判定。

3.1、xx公司當前的經營狀況

依據盡職律師2022年9月5日的實地勘察和貴社提供的相關資料及貴社相關人員的陳述，xx公司現今已人散屋空，至調查日前多時，已無任何經營跡象，原法定註冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時顯示xx公司從2022年3月至本報告日，在工商登記機關未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，xx公司已無任何經營活動，不存在合法的法人行為，與法人相關的有關資質已經不能合法的擁有。

3.2、對xx公司的經營狀況評價與印象

實際勘察表明xx公司已經解散，無員工、無公司存續的客觀特徵，無管理人員無公司存在的法律特徵，現場亦無表

明屬於xx公司的財產，同時登記機關顯示，從2022年至今未經年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續。本所律師認為xx公司已經事實上和法律上不具有一個社會民事主體的基本條件，律師印象為xx公司已經荒蕪。

二、xxxx公司的設立與存續

1.1、xxxx公司的設立

xxxx公司設立於1999年7月2日，核准日期為2022年1月20日，註冊資本為5000萬元人民幣。

1.2、xxxx公司的股權結構

xx地區xxx（集團）xx化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。

李xx出資60萬元人民幣，出資比例60%

王xx出資10萬元人民幣，出資比例10%

黃xx出資10萬元人民幣，出資比例10%

1.3、xxxx公司出資時驗資

xxxx公司設立時驗資是由xxxxxxx分行xx北街分理處出具的一份銀行徵詢函，以及xx分理處向xxxxxx審計事務所出具的“山西xxxxxxxx有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時有該處的進賬單，未發現各方股東各自出資的有關單證，同時發現xxxxxx審計事務所出具的驗資報告，驗資報告為x地信審事驗字（7999）第xx號驗資報告，該驗資報告記載：山西xxxxxx有限公司於1999年7月1日已 經收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細出資來源等未有明確文件記載。

1.4、對xxxx公司設立的法律評價

經本所律師審查，xxxx公司設立時是否符合當時的法律、法規和規範性文件，就審查所佔有資料律師無法做出判斷，但已經工商登記機關核准登記來看，工商登記機關的審查就法律意義上而言應當時不存在疏忽，行政審查當為法律必然之審查。

2、xxxx公司的股權演變

2.1、2022年3月15日xxxx公司召開全體股東會，會議通過出資人李xx原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李xx100萬元，佔出資比例的25.12%。李xx258萬元，出資比例為64.82%。該內容顯示於2022年3月15日的章程修正案，簽字股東為李xx、李xx、黃xx、王xx。同日，李xx與李xx簽有股東轉讓協議，雙方約定：李xx轉讓給李xx258萬元，佔李xx所持出資比例的其中的64.82%。

2022年2月8日，變更登記申請事項表顯示，xxxx公司註冊資本變為500萬元，股東分別為李xx、李xx、黃xx、王xx，是由xxxx公司2022年2月16日章程修正案決定增加註冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李xx增加出資102萬，而黃xx由原出資10萬變為340萬，而王xx出資30萬卻無記錄。2022年2月19日，

山西xxxx會審計事務所有限公司出具了山西xxx變驗字

2022第11號驗資報告，該驗資報告載明：李xx個人增資1020000元人民幣，變更後的註冊資本為500萬元人民幣。

2022年2月16日，王xx將在xxxx的股權7.54%全部轉讓給黃xx，王xx退出了xxxx公司。

2022年變更登記申請表顯示，xx公司增加註冊資本為500萬元，達到1000萬元人民幣，股東為李xx和李xx變更為李xx、李xx、黃xx。

2022年1月20日，xx公司股東會決定：增加註冊資本4000萬元人民幣，“山西xxxxx有限公司” 變更為“山西xxxxxx有限公司”，新增出資為李xx和黃xx各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由xxxxx會計師事務所有限公司出具了xxxx信變驗2022022號驗資報告，確認已實際出資且足額認繳，同時指出，前次增資至10000000元時，是由xxxx會計師事務所審驗，並於2022年5月12日出具了xx振興變驗2022第0069號驗資報告。

至此，xxxx公司經幾次增資和股權轉讓資本達到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。

2.2、對股權轉讓的法律評價

xxxx公司股權轉讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協議和驗資報告，且均通過了當地的工商登記，依法給予確認變更之行為，對此虛假或瑕疵本所

律師認為無法做出判斷，只能提示的是未發現其有股東會決議，且原始股東xxxx（集團）xx化工有限公司卻不知以何種法律文件為據從xxxx公司的股東中消失。

2.3、xxxx公司的當前經營狀況

根據本所律師2022年9月5日實地勘察和xxxxxx社提供的資料及其相關人員的陳述，xxxx公司的董事長李xx已經失蹤，公司已空無一人，無任何公司經營存續的跡象，且有為數眾多的債權人追索債務，公司無任何移動物臵於其活動場所，工商登記資料顯示2022年至今xxxx公司未經工商年檢。

3.1對xxxx公司經營狀況的與法律評價與印象。

xxxx公司已無任何經營活動，公司已是一個空空如也的殼子，員工散盡，債權人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實和法律上在報告之日顯示荒敗和無法承擔社會民事法律責任之頹象。律師印象為：該公司已經結束了任何公司應當具有的生命體徵。

三、xxx公司的設立和存續

1.1、xxx公司的設立

xxx公司設立於2022年12月22日，核准日期為2022年11月20日，註冊資本為1500萬元人民幣。

1.2、股權結構

xxxx公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資方式為貨幣。

李x出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。

1.3、出資時驗資

xxx公司於2022年設立時，其出資是由山西xxxx會計師事務所有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為xxxx設驗字2022第128號驗資報告，該報告顯示，xxxx公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李x出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。

1.4、對xxx公司設立時的評價

經本所律師審查，xxx公司設立時，其資格、條件、方式等均符合當時的法律法規和規範性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設立時存有瑕疵的判斷。

2.1、股權轉讓演變

2022年4月7日，xxxx公司和李xxx簽定了股權轉讓協議，xx所持的xx的全部股權全部轉讓給李xxx，但未載明對價款的數額，同時，陳xx和李x簽定股權轉讓協議，李x將其持有的xxxx公司的全部股份轉讓給陳xx，但未載明轉讓對價款的數額，同日出具了章程修正案，並於2022年4月7日填具了公司變更登記申請表。

2022年8月16日陳xx與李xxx簽定了股權轉讓協議，陳xx將所持的xx的200萬元人民幣出資股權轉讓給李xxx，但未載明對價款，同日李x將所持的1300萬元的xxx的出資轉讓給黃xx，但未載明對價款，同時，章程修正案擬就而出資總額卻變為了1500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。

2.2、對股權演變的法律評價

xxx公司設立時間不長，但股權轉讓演變頻繁上演，在股權轉讓過程中都有協議和章程修正案，但均被工商登記機關登記備案，對此本所律師無法做股權轉讓虛假的評價，但轉讓時無股東會決議和轉讓價款尤顯相關法律文件內容不夠詳盡，相關信息量不充分，增加300萬元出資無驗資報告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時疏忽原因，對此部分律師認為是有違法定程序的。

3.1、當前xxx經營狀況

根據本所律師的勘查和依據提供的相關資料及貴社有關人員的陳述，同時工商登記資料顯示2022年至今xxx公司未進行年檢，xxx公司當前已不存任何經營活動，員工已經散盡，管理人員已經不知去向，公司無有任何物品留存於現場，xxx公司在實體已經消失了！

3.2、對經營狀況的律師評價與印象

xxx公司已經消亡，無有任何經營活動，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應有的特徵表明xxx的實際存在。四、x公司的設立和存續

1.1、x公司的設立

x公司設立於2022年12月13日，核准日期為2022年11月30日，註冊資本為1550萬元人民幣。

1.2、x公司的股權結構

史xx出資100萬元人民幣，持股比例為6.45%

李xx出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45%

xxxx公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1%

1.3、x公司設立時的驗資

x公司設立時的出資是由山西xxxx審計事務有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為晉x信審驗字2022第16號，載明：史xx出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史x出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。

1.4、對x公司設立時的法律評價

x公司設立時的有關文件，未發現有違反法律法規的事由出現，且已經登記機關登記應為合法有效。

2、股權轉讓的演變

2.1、2022年1月25日，x公司股東會決議，決定由李xx將其股權轉讓給xxxx公司，同時，李xx與xxxx公司達成協議，李xx所持的x公司的800萬元的股權一次性轉讓給xxxx公司，但未載明對價款，在章程修正案中，股東和股權結構為：xxxx公司出資800萬元人民幣，出資比例80%

史xx出資100萬元人民幣，出資比例10%

李xx出資100萬元人民幣，出資比例10%

同日填具公司變更登記申請表。

但在提供的資料中未發現有股東會記錄表和李xx及李xx是如何成為x的股東及相關的股東身份及出資的法律文件，此後，如何註冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。

2.2、對股權演變的法律評價

就提供的資料，本所律師認為，在股權演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由於提供和調查的資料不完整，本所律師認為無法做出相關的法律評價。

3、當前的經營狀況

根據實際勘察和提供的有關資料及相關人員的陳述，x公司已經人去樓空，無任何經營活動，亦無任何可察看的財產，x公司無經營活動。

3.1、對x公司經營狀況的法律評價和律師印象

x公司從2022年至今未予年檢，當前無任何經營活動，x公司名存實亡，無有公司的實際特質存在於調查人員眼前，印象為x公司已不復存在。就相對應的x公司的社會責任而論，在法律上和事實未發現有承擔該種責任的可能性。第三部分 附件（附後）

第四部分 特別聲明

本報告基於貴社的委託，由本所律師依據調查結果及現行、有效的中國法律及xxxxxxxxxx社提供相關文件及實際情況擬就並出具，本報告謹供貴社審閲，未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於作證、説明、與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

山西省嶽南律師事務所

律 師：

二0一二年九月十五日

【第7篇】律師盡職調查報告的內容

一、主要內容

(一)業務調查

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

1.行業研究：通過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。

2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客户等方法，調查公司產品或服務及其用途，瞭解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客户需求。

3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閲公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4.公司業務流程調查：通過查閲公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客户訪談等方法，結合公司行業特點，瞭解公司關鍵業務流程。

5.公司收益情況調查：通過查閲商業合同，走訪客户和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，瞭解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閲董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，瞭解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

(二)公司治理調查

1.瞭解三會：通過查閲公司章程，瞭解公司組織結構，查閲股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，説明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。

另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。

(三)公司財務調查

1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。

(四)公司合法合規調查

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納税情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。